Verfahrensgang
LG Stuttgart (Aktenzeichen 37 O 120/04 KfH) |
Nachgehend
Tenor
I. Die Berufung der Klägerin gegen das Urteil des LG Stuttgart 37 O 120/04 (Kammer für Handelssachen) wird zurückgewiesen.
II. Die Klägerin trägt die Kosten des Rechtsstreits.
III. Das Urteil ist vorläufig vollstreckbar. Die Klägerin kann die Vollstreckung gegen Sicherheitsleistung i.H.v. 110 % des auf Grund des Urteils vollstreckbaren Betrags abwenden, wenn nicht die Beklagte vor der Vollstreckung Sicherheit in gleicher Höhe leistet.
Gründe
Die Parteien streiten um die Frage, ob eine Pflicht des Vorstands der Beklagten besteht, ein bestimmtes Vertragswerk der Hauptversammlung zur Entscheidung vorzulegen.
A. I. Die Klägerin ist Aktionärin der beklagten Aktiengesellschaft.
Die Beklagte (früher firmiert unter S.H. AG) ist ein ehemals traditionsreiches ... Brauereiunternehmen. Im Jahr 2003 übertrug sie gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten ihren gesamten Brauereibetrieb im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme mit allen Rechten und Pflichten auf die S.H. AG & Co. KG. Lediglich die Beteiligungen, Finanzanlagen und der dem Brauereibetrieb dienende Immobilienbestand verblieben bei der Beklagten. Seither ist die Beklagte nur noch als konzernleitende strategische Finanzholdinggesellschaft tätig, die damit kein eigenes operatives Geschäft mehr betreibt.
Die Beklagte passte den Unternehmensgegenstand diesen Konzernmaßnahmen an. § 2 der Satzung 2003 dokumentiert die geänderte Ausrichtung der Beklagten; er hat folgenden Wortlaut:
"1. Die Gesellschaft hält - soweit hierfür eine Genehmigung nicht erforderlich ist - im eigenen Namen und für eigene Rechnung zur Anlage des Gesellschaftsvermögens und nicht als Dienstleistung für Dritte Anteile und Beteiligungen an Unternehmen und leitet und verwaltet Unternehmen bzw. Beteiligungen an Unternehmen, die in folgenden Geschäftsbereichen tätig sind:
a) Betrieb der Bierbrauerei und Mälzerei sowie Betrieb von Gastwirtschaften,
b) Herstellung und Vertrieb von alkoholfreien Getränken sowie von Nahrungs-, Genuss- und Futtermitteln jeder Art,
c) Erwerb, Verwaltung, Verwertung und Veräußerung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten einschließlich ihrer Bebauung im eigenen Namen und für eigene Rechnung sowie von sonstigen Vermögenswerten.
Die Gesellschaft ist weiterhin - soweit hierfür eine Genehmigung nicht erforderlich ist - im eigenen Namen und für eigene Rechnung zur Anlage des Gesellschaftsvermögens und nicht als Dienstleistung für Dritte zum Erwerb von sowie der Beteiligung an anderen Unternehmen berechtigt. Die Gesellschaft kann in den lit. a) bis c) genannten Geschäftsbereichen auch selbst tätig sein.
2. Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die mit dem Gegenstand des Unternehmens im Zusammenhang stehen oder ihm unmittelbar oder mittelbar dienen oder ihn fördern. Die Gesellschaft ist ferner berechtigt, Zweigniederlassungen zu errichten sowie Interessengemeinschaften oder ähnliche Geschäftsverbindungen einzugehen".
Unter dem 10.12.2003 informierte eine Ad hoc-Mitteilung die Aktionäre darüber, dass die Beklagte mit der R.-G. AG einen Kooperations- und Partnerschaftsvertrag geschlossen hat, der eine zukünftige Beteiligung der R.-G. AG an der S.H. AG & Co. KG vorbereiten sollte. Die Vereinbarung sollte noch unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der Beklagten stehen.
Am 7.4.2004 veräußerte die Beklagte ohne vorherige Zustimmung der Hauptversammlung mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1.1.2004 an die R.-G. AG 50 % der von ihr gehaltenen Kommanditanteile an der S.H. AG & Co. KG sowie die hälftigen Miteigentumsanteile an den betriebsnotwendigen Brauereigrundstücken. Die Veräußerungsvereinbarung enthält eine Kaufoption der R.-G. AG und eine entsprechende Verkaufsoption der Beklagten über die weiteren 50 %-igen Kommanditanteile an der S.H. AG & Co. KG, der verbliebenen hälftigen Miteigentumsanteile an den betriebsnotwendigen Brauereigrundstücken sowie über sämtliche Aktien an der S. H. V. AG, die alleinige persönlich haftende Gesellschafterin der S.H. AG & Co. KG ist.
Mit Beschluss der Hauptversammlung wurde die Firma S.H. AG später in die Firma S.S.F.- u. B. AG geändert. Der Getränkebereich der Beklagten umfasst im Wesentlichen noch das auf die S.H. AG & Co. KG ausgegliederte Biergeschäft (aktuell bestehend aus einer hälftigen Beteiligung) sowie die fast 80 %-ige Beteiligung am Bier- und Handelswarengeschäft der Brauerei M. AG in K.
II. Die Klägerin hat ausgeführt: Für sie sei nach dem Geschäftsablauf der letzten Jahre offensichtlich, dass die S.H. AG & Co. KG innerhalb des R.-Konzerns "konsolidiert" werden soll. Faktisch kämen die Regelungen des in Rede stehenden Kaufvertrags einer Komplettübernahme des gesamten operativen Geschäfts der Beklagten durch die R.-G. AG gleich. Da diese Maßnahmen Unternehmensstruktur prägender Natur seien, sei nach den Grundsätzen der "H./Gelatine" - Doktrin des BGH (BGH v. 25.2.1982 - II ...
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