LG München I Urteil vom 01.04.2010 - 5HK O 12554/09

Verfahrensgang

LG München I (Urteil vom 26.11.2009; Aktenzeichen 5HK O 12554/09)

Nachgehend

BGH (Beschluss vom 19.10.2010; Aktenzeichen 1 StR 495/10)

Tenor

I. Das Versäumnisurteil des Landgerichts München I vom 26.11.2009, Az. 5 HK O 12554/09 wird aufrecht erhalten.

II. Die Beklagte trägt die weiteren Kosten des Rechtsstreits.

III. Das Urteil ist vorläufig vollstreckbar gegen Sicherheitsleistung in Höhe von 105 % des jeweils zu vollstreckenden Betrages. Die Vollstreckung aus dem Versäumnisurteil vom 26.11.2009 darf nur fortgesetzt werden, wenn die Beklagte Sicherheit in gleicher Höhe leistet.

Tatbestand

I.

Die Parteien streiten mittels Anfechtungsklage um die Wirksamkeit der von einer Hauptversammlung der Beklagten gefassten Beschlüsse.

I.

1. Die Beklagte – eine börsennotierte Aktiengesellschaft, deren Grundkapital EUR 86.960.798,72 beträgt und in 33.969.069,99 EUR auf den Namen lautende Stückaktien eingeteilt ist – veröffentlichte am 24.4.2009 im elektronischen Bundesanzeiger die Einladung zu ihrer Hauptversammlung für den 4.6.2009. Die Einladung (Anlage K5) enthielt neben Beschlussvorschlägen zu den Tagesordnungspunkten 2 (Verwendung des Bilanzgewinns), 3 (Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2008), 4 (Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2008) und 5 (Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2009) zu den Teilnahmebedingungen folgende Passage:

„Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 24 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind. Die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss spätestens bis Donnerstag, den 28. Mai 2009, beim Vorstand am Sitz der Gesellschaft unter der Anschrift

B. Aktiengesellschaft

…

…

… M.

oder per Telefax unter +49-… erfolgen.

Aus abwicklungstechnischen Gründen werden in der Zeit vom 29. Mai 2009 bis zum Tag der Hauptversammlung, also bis zum 4. Juni 2009 (jeweils einschließlich), keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen.

Das Stimmrecht wird nach Stückaktien ausgeübt; jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Bevollmächtigter kann auch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung sein. Die Vollmacht kann schriftlich, per Telefax oder elektronisch erteilt werden. Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten und Aktionärsvereinigungen sowie diesen nach § 135 Abs. 9 oder § 135 Abs. 12 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen oder Vereinigungen gelten die gesetzlichen Bestimmungen.

Gemäß § 30b Absatz 1 Nr. 1 WpHG in der Fassung des Transparenzrichtlinie-Umsetzungsgesetzes teilen wir Ihnen mit:

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 2009 hat die B. AG 33.969.062 Aktien ausgegeben, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 19.500 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Stimmrechte zu. Die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien der B. Aktiengesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich daher auf 33.949.562.

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch Mitarbeiter der Gesellschaft in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Vollmachten und Weisungen hierzu können schriftlich erteilt werden.

Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann dieses Kreditinstitut das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Eintrittskarten werden den zur Teilnahme berechtigten Aktionären oder Bevollmächtigten zugesandt bzw. am Versammlungsort hinterlegt.

Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung und weitere Informationen ergeben sich aus den Unterlagen zur Anmeldung bzw. zur Vollmachtserteilung, die den im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Aktionären übersendet werden.

Die Satzung der Beklagten (Anlage K 2 = B 2) enthielt in § 22 Abs. 2 folgende Regelung:

„Das Stimmrecht wird nach Stückaktien ausgeübt; jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Vollmacht kann schriftlich, per Telefax, elektronisch oder auf eine andere von der Gesellschaft jeweils näher zu bestimmende Weise erteilt werden. Die Einzelheiten für die Erteilung dieser Vollmacht werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung mitgeteilt.”

Hinsichtlich der näheren Einzelheiten der Bekanntmachung sowie der Satzung wird in vollem Umfang auf die Anlagen K 5 und K 2 = B 2 Bezug genommen.

2. Die Kläger, die ihre Aktien bereits vor der Bekanntmachung der Einladung zur Hauptversammlung erworben hatten und im Aktienregister der Beklagten eingetragen waren, nahmen – vertreten durch ihren nunmehrigen Prozessbevollmächtigten – mit 200 Stimmen an der Hauptversammlung teil. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erklärte zum Präsenzbereich der Hauptversammlung den Versammlungssaal sowie d...