CSDDD: Die EU-Lieferkettenrichtlinie und wesentliche Unt ... / 5 Pflichten der Geschäftsleitung und persönliche Haftung nach LkSG und CSDDD

5.1 Pflichten der Unternehmen beim LkSG

Das LkSG enthält vereinzelte spezifische Pflichten, die innerhalb des Unternehmens offensichtlich unmittelbar der Geschäftsleitung zugewiesen werden sollen, wie z. B. die Abgabe der Grundsatzerklärung und die regelmäßige, mindestens jährliche Information über die Arbeit des Menschenrechtsbeauftragten. Aber auch darüber hinaus dürfte die Geschäftsleitung im Rahmen der ungeschriebenen Compliance-Pflicht verpflichtet sein, angemessen dafür Sorge zu tragen, dass das Unternehmen das LkSG einhält, ebenso wie andere Gesetze auch. Dementsprechend sollte die Geschäftsleitung Maßnahmen ergreifen, um Verstöße gegen das LkSG möglichst zu vermeiden. Kommt die Geschäftsleitung diesen Pflichten nicht hinreichend nach, steht nach allgemeinen Grundsätzen auch eine persönliche Haftung der Mitglieder der Geschäftsleitung für einen dem Unternehmen daraus etwa entstehenden Schaden im Raum.

Hinsichtlich des europäischen Regelungsvorhabens hatte sich eine intensive Diskussion darüber entwickelt, ob und inwieweit es notwendig bzw. sinnvoll ist, die Pflichten der Geschäftsleitung im Hinblick auf die Berücksichtigung von Menschenrechten und Umweltaspekten sowie ggf. umfassend im Hinblick auf Nachhaltigkeit gesetzlich explizit zu regeln.

5.2 Keine expliziten Regelungen bei der CSDDD

Die umstrittenen Vorschläge zur expliziten Regelung von Pflichten der Geschäftsleitung im Hinblick auf Menschenrechts- und Nachhaltigkeitsaspekte haben sich im Zuge der Verhandlungen nicht durchgesetzt und sind damit vom Tisch. Das ändert aber nichts daran, dass die Geschäftsleitung im Rahmen ihrer allgemeinen Compliance-Pflicht verpflichtet sein wird, die Vorgaben der in das jeweilige nationale Recht umgesetzten CSDDD im Unternehmen umzusetzen. Bei Verletzung dieser Pflicht droht – wie bei anderen Compliance-Verstößen – auch eine persönliche Haftung der Geschäftsleitung.

5.3 Ursprüngliche Verhandlungspositionen zur CSDDD

Im Einzelnen sahen die Verhandlungspositionen wie folgt aus:

• Die EU-Kommission schlug zum einen eine Regelung zur "Sorgfaltspflicht der Mitglieder der Unternehmensleitung" vor. Hiernach sollten die Mitgliedsstaaten sicherstellen, dass die Mitglieder der Unternehmensleitung bei der Ausübung ihrer Pflicht, im besten Interesse des Unternehmens zu handeln, die kurz-, mittel- und langfristigen Folgen ihrer Entscheidungen für Nachhaltigkeitsaspekte berücksichtigen, ggf. auch die Folgen für Menschenrechte, Klimawandel und Umwelt. Zum anderen sollte mit Blick auf die "Einrichtung und Kontrolle der Sorgfaltspflicht" geregelt werden, dass die EU-Mitgliedsstaaten sicherstellen, dass die Mitglieder der Unternehmensleitung für die Einrichtung und Kontrolle der Maßnahmen zur Erfüllung der Sorgfaltspflichten verantwortlich sind und die Unternehmensstrategie entsprechend den ermittelten (potenziellen und tatsächlichen) negativen Auswirkungen und den diesbezüglich ergriffenen Maßnahmen anpassen.
• Der Europäische Rat wollte diese Regelungsvorschläge insgesamt nicht übernehmen.
• Das Europaparlament wiederum wollte die expliziten Regelungen zur Sorgfaltspflicht der Mitglieder der Unternehmensleitung übernehmen, nicht aber die expliziten Regelungen zur Einrichtung und Kontrolle der Sorgfaltspflicht.