LSG Baden-Württemberg Urteil vom 28.07.2021 - L 5 BA 659/18

Entscheidungsstichwort (Thema)

Sozialversicherungsfreiheit. Minderheitsgesellschafter-Geschäftsführer einer GmbH. Übertragung sämtlicher Rechte der Gesellschafterversammlung auf einen Beirat, den der Minderheitsgesellschafter beherrscht. qualifizierte Sperrminorität. selbstständige Tätigkeit

Leitsatz (amtlich)

Werden in einer GmbH sämtliche Rechte der Gesellschafterversammlung auf einen Beirat übertragen, den der Minderheitsgesellschafter beherrscht, unterliegt dieser nicht der Versicherungspflicht in der gesetzlichen Rentenversicherung sowie nach dem Recht der Arbeitsförderung.

Tenor

Die Berufung der Beklagten gegen das Urteil des Sozialgerichts Stuttgart vom 16.01.2018 wird zurückgewiesen.

Die Beklagte trägt auch die Kosten des Berufungsverfahrens, mit Ausnahme der Kosten der Beigeladenen, die ihre Kosten selbst zu tragen haben.

Der Streitwert für das Berufungsverfahren wird endgültig auf 5.000,00 €

festgesetzt.

Tatbestand

Zwischen den Beteiligten ist zuletzt noch streitig, ob der Beigeladene zu 1) in seiner Tätigkeit als Gesellschafter-Geschäftsführer der Klägerin in der Zeit vom 25.06.2013 bis 31.08.2016 abhängig beschäftigt und versicherungspflichtig in der Rentenversicherung sowie nach dem Recht der Arbeitsförderung gewesen ist.

Die Klägerin ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) mit Sitz in E. Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, das Halten, die Verwaltung und die Veräußerung von Beteiligungen und beteiligungsähnlichen Rechten an anderen Personen- und Kapitalgesellschaften sowie die Erbringung der Aufgaben einer Managementholding für die verbundenen Unternehmen und Beteiligungen der Gesellschaft. Das Stammkapital der Gesellschaft betrug bis 24.06.2013 1.000.000,00 €. Es unterteilte sich in 500.000 Geschäftsanteile der Gattung A und 500.000 Geschäftsanteile der Gattung B mit einem Nennbetrag von jeweils 1,00 € pro Geschäftsanteil. Der Beigeladene zu 1) hielt bis zum 24.06.2013 am Stammkapital 520.972,00 € (dies entspricht 52,10 %). Nach dem Gesellschaftsvertrag vom 19.06.2013 betrug das Stammkapital der Gesellschaft 1.365.282,00 € und war eingeteilt in 649.202 Geschäftsanteile der Gattung A sowie 716.080 Geschäftsanteile der Gattung B mit einem jeweiligen Nennbetrag von 1,00 €. Der Beigeladene zu 1) hielt auch ab 24.06.2013 am Stammkapital weiterhin 520.972,00 € (dies entspricht 38,16 %).

Die notariell beurkundete Satzung der Klägerin vom 19.06.2013 enthielt insbesondere nachfolgende Regelungen:

§ 3 STAMMKAPITAL UND GESCHÄFTSANTEILE

3.1 Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 1.365.282 und ist eingeteilt in 649.202 Geschäftsanteile der Gattung "A" mit einem Nennbetrag von je EUR l,- (lfd. Nrn. l bis 183.515, 346.529 bis 663.013, 1.000.001 bis 1.103.874 und 1.176,916 bis 1.222.243) sowie 716.080 Geschäftsanteile der Gattung "B" mit einem Nennbetrag von je EUR l,- (lfd. Nrn. 183.516 bis 346.528, 663.014 bis 867.500, 867.501 bis 1.000.000, 1.103.875 bis 1.176.915 und 1.222.244 bis 1.365.282). Die Stammeinlagen sind voll eingezahlt.

3.2 Die Geschäftsanteile werden von den Gesellschaftern wie folgt gehalten:

(a) I Holding S.a r.l.

- 228.843 Geschäftsanteile der Gattung "A" (lfd. Nrn. l bis 183.515 und 1.176,916 bis 1.222.243)

- 284.570 Geschäftsanteile der Gattung "B" (lfd. Nm. 183.516 bis 346.528 und 1.222.244 bis 1.343.800)

-E2-

(b) K

- 316.485 Geschäftsanteile der Gattung "A" (lfd. Nrn. 346.529 bis 663.013)

- 204.487 Geschäftsanteile der Gattung "B" (lfd. Nrn. 663.014 bis 867.500)

  -R-

(c) H

- 21.085 Geschäftsanteile der Gattung "A" (lfd. Nrn. 1.000.001 bis 1.021.085)

- 14.826 Geschäftsanteile der Gattung "B" (lfd. Nrn. 1.103.875 bis 1.118.700)

- MINDERHEITSGESELLSCHAFTER l -

(d) B

- 22.568 Geschäftsanteile der Gattung "A" (lfd. Nrn. 1.021.086 bis 1.043.653)

- 15.869 Geschäftsanteile der Gattung "B" (lfd. Nrn. 1.118.701 bis 1.134.569)

- MINDERHE1TSGESELLSCHAFTER 2 -

(e) L

- 17.677 Geschäftsanteile der Gattung "A" (lfd. Nrn. 1.043.654 bis 1.061.330)

- 12.430 Geschäftsanteile der Gattung "B" (lfd. Nrn. 1.134.570 bis 1.146.999)

- MINDERHEITSGESELLSCHAFTER 3 -

(f) L2

- 12.708 Geschäftsanteile der Gattung "A" (lfd. Nrn. 1.061.331 bis 1.074.038)

- 8.936 Geschäftsanteile der Gattung "B" (lfd. Nrn. 1.147.000 bis 1.155.935)

- MINDERHEITSGESELLSCHAFTER 4 -

(g) T AB

- 17.675 Geschäftsanteile der Gattung "A" (lfd. Nrn. 1.074.039 bis 1.091.713)

- 12.429 Geschäftsanteile der Gattung "B" lfd. Nm. 1.155.936 bis 1.168.364)

- MINDERHEITSGESELLSCHAFTER 5 -

(h) M

- 3.523 Geschäftsanteile der Gattung "A" (lfd. Nrn. 1.091.714 bis 1.095.236)

- 2.477 Geschäftsanteile der Gattung "B" (lfd. Nrn. 1.168.365 bis 1.170.841)

- MINDERHEITSGESELLSCHAFTER 6 -

(i) D

- 3.523 Geschäftsanteile der Gattung "A" (lfd. Nrn. 1.095.237 bis 1.098.759)

- 2.477 Geschäftsanteile der Gattung "B" (lfd. Nrn. 1.170.842 bis 1.173.318)

- MINDERHEITSGESELLSCHAFTER 7 -

(j) K1 AB

- 3.083 Geschäftsanteile der Gattung "A" (lfd. Nrn. 1.098.760 bis 1.101.842)

- 2.168 Geschäftsanteile der Gattung "B" (lfd. Nrn. 1.173.319 bis 1.175.486)

- MINDERHEITS...