1 Kapitalerhöhung, Kapitalerhöhung gegen Einlagen
1.1 Barkapitalerhöhung ohne Aufnahme weiterer Gesellschafter
Es sind erschienen:
- Herr … , … , geb. am … , wohnhaft … ;
- Frau … , geb. am … , wohnhaft … , mit der Erklärung, nicht im eigenen Namen zu handeln, sondern im Namen der … GmbH, (Adresse), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts … unter HRB … , und zwar als deren einzelvertretungsberechtigte Geschäftsführerin.
Die Erschienenen wiesen sich jeweils aus durch Vorlage eines gültigen amtlichen Lichtbildausweises. Der Notar überzeugte sich von der Vertretungsmacht der Erschienenen zu 2. durch Einsicht ins Handelsregister. Sie erklärten mit der Bitte um öffentliche Beurkundung:
Herr … und die … GmbH sind gemäß zuletzt beim Handelsregister eingereichter Gesellschafterliste die alleinigen Gesellschafter der im Handelsregister des Amtsgerichts … unter HRB … eingetragenen … GmbH (im Folgenden: die Gesellschaft). Herr … hält einen Geschäftsanteil im Nennbetrag von … EUR, die … GmbH hält einen Geschäftsanteil im Nennbetrag von … EUR des insgesamt … EUR betragenden Stammkapitals der Gesellschaft. Das Stammkapital ist voll einbezahlt.
Unter Verzicht auf alle gesellschaftsvertraglichen und gesetzlichen Formen und Fristen halten wir hiermit eine außerordentliche Gesellschafterversammlung der Gesellschaft ab und beschließen einstimmig:
Das Stammkapital der Gesellschaft wird von … EUR um … EUR auf … EUR erhöht. Es werden … neue Geschäftsanteile im Nennbetrag von jeweils [1] EUR mit den laufenden Nummern … – … ausgegeben.
Die neuen Geschäftsanteile werden zum Nennwert ausgegeben und sind in vollem Umfang sofort in bar zu erbringen. Die neuen Geschäftsanteile sind vom Beginn des bei der Eintragung der Kapitalerhöhung im Handelsregister laufenden Geschäftsjahres am Gewinn der Gesellschaft beteiligt.
Der Gesellschafter … wird zur Übernahme von … (Anzahl) der neuen Geschäftsanteile, die Gesellschafterin … GmbH wird zur Übernahme von … (Anzahl) der neuen Geschäftsanteile zugelassen.
Der Gesellschaftsvertrag wird wie folgt geändert:
Ziff. … wird wie folgt neu gefasst: “Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 70.000,– EUR”.
Die Erschienenen erklärten die Gesellschafterversammlung sodann für beendet.
Die Gesellschafter erklären hiermit wie folgt die Übernahme:
Der Gesellschafter … die Übernahme von … (Anzahl) der neuen Geschäftsanteile mit den Nummern … .… ,
die Gesellschafterin … GmbH die Übernahme von … (Anzahl) der neuen Geschäftsanteile mit den Nummern … .… .
Der Notar wies die Erschienenen darauf hin, dass
- die Gesellschafter für die Leistung der von den Übernehmern übernommenen, aber nicht einbezahlten Einlagen haften und
- die Kapitalerhöhung und die Änderung des Gesellschaftsvertrages erst mit der Eintragung im Handelsregister wirksam werden.
Vollzugsvollmacht
Die Unterzeichner erteilen hiermit den Mitarbeiterinnen des beurkundenden Notars jeweils einzeln und befreit von den Beschränkungen des § 181 BGB Auftrag und Vollmacht, alle zum Vollzug der Urkunde im Handelsregister etwa noch erforderlichen und zweckdienlichen Erklärungen abzugeben, insbesondere Gesellschafterbeschlüsse zu fassen.
Diese Niederschrift wurde den Erschienenen vorgelesen, von ihnen genehmigt und von ihnen und dem Notar eigenhändig wie folgt unterzeichnet:
1.2 Übernahmeerklärung
- Die Erhöhung des Stammkapitals der im Handelsregister des Amtsgerichts … unter HRB … eingetragenen … GmbH (im Folgenden: die Gesellschaft) von … EUR um … EUR auf … EUR durch die Ausgabe von … (Anzahl) neuen Gesellschaftsanteilen wurde durch notariell beurkundeten Gesellschafterbeschluss vom … des Notars … (UR-Nummer … ) beschlossen.
- Die … (Anzahl) neuen Geschäftsanteile werden zum Nennwert ausgegeben und sind in bar zu leisten, und zwar jeweils zur Hälfte sofort und zur anderen Hälfte, sobald die Gesellschafterversammlung die Einforderung beschließt.
- … (Name des Übernehmers) wurde zur Übernahme von … (Anzahl) Geschäftsanteilen mit den laufenden Nummern … bis … im Nennbetrag von jeweils … EUR zugelassen.
- … (Name des Übernehmers) ist bereits Gesellschafter der Gesellschaft und übernimmt hiermit auf das erhöhte Stammkapital der Gesellschaft entsprechend dem vorgenannten Kapitalerhöhungsbeschluss die unter Ziff. 3. bezeichneten weiteren … (Anzahl) neuen Geschäftsanteile.
- … (Name des Übernehmers) verzichtet auf den Zugang der Annahmeerklärung der Gesellschaft.
… , den …
…
Übernehmer, Beglaubigungsvermerk
1.3 Liste der Übernehmer
… GmbH, … (Sitz)
HRB …
Liste der Übernehmer der durch Kapitalerhöhung vom … ausgegebenen Geschäftsanteile
Lfd. Nummer der neuen Geschäftsanteile |
Name, Vorname bzw. Firma |
Geburtsdatum bzw. Rechtsform |
Wohnort bzw. Sitz |
Nennbetrag je übernommenem Geschäftsanteil in EUR |
Summe der Nennbeträge der Geschäftsanteile in EUR |
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Summe |
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… , den |
… |
… |
(Ort) |
(Datum) |
(Unterschriften aller Geschäftsführer) |
1.4 Handelsregisteranmeldung Barkapitalerhöhung
An das
Amtsgericht …
– Handelsregister –
… GmbH, HRB …
Als sämtliche und gesamtvertretungsberechtigte Geschäftsführer der … GmbH überreichen wir
- elektronisch beglaubigte Abschrift der notariellen Niederschrift über die außerordentliche Gesellschafterversammlung vom … (UR … des Notars … ),
- notar...