§ 1 Aktienrecht / IV. Muster: Satzung einer GmbH & Co. KGaA

Rz. 154

Muster 1.33: Satzung einer GmbH & Co. KGaA

Muster 1.33: Satzung einer GmbH & Co. KGaA

Satzung

der TOP Software GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien

I. Allgemeine Bestimmungen

§ 1 Firma, Sitz, Geschäftsjahr, Bekanntmachungen

(1) Die Gesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft auf Aktien unter der Firma

TOP Software GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien.

(2) Sitz der Gesellschaft ist Mannheim.

(3) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

(4) Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im Bundesanzeiger.

§ 2 Gegenstand des Unternehmens

Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung und Vermarktung von Softwareprodukten.

II. Kapital und Aktien

§ 3 Grundkapital

(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 750.000 EUR (in Worten: siebenhundertfünfzigtausend EUR). Es ist eingeteilt in 750.000 Stückaktien.

(2) Jede Erhöhung oder Herabsetzung des Grundkapitals bedarf der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin.

§ 4 Aktien

(1) Die Aktien lauten auf den Namen.

(2) Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnberechtigung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 S. 3 AktG geregelt werden.

(3) Form und Inhalt der Aktienurkunden sowie der Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine bestimmt die persönlich haftende Gesellschafterin. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres Aktienbesitzes ist ausgeschlossen. Die Gesellschaft ist berechtigt, Aktienurkunden über mehrere Aktien auszustellen (Sammelaktien).

§ 5 Genehmigtes Kapital

(1) Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 31.7.2007 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlage einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens 300.000 EUR zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Dabei kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Kommanditaktionäre ausgeschlossen werden

▪	für Spitzenbeträge,
▪	zur Gewährung von Aktien gegen Einbringung von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen (Sacheinlagen),
▪	um Aktien in angemessenem Umfang, höchstens jedoch mit einem auf diese insgesamt entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von 75.000 EUR, an Arbeitnehmer der Gesellschaft auszugeben,
▪	zur Gewährung von Aktien an die persönlich haftende Gesellschafterin gegen Umwandlung von Komplementär-Kapital in Aktien (§ 8 Abs. 2).

(2) Jede Erhöhung oder Herabsetzung des Grundkapitals bedarf der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin.

III. Persönlich haftende Gesellschafterin

§ 6 Persönlich haftende Gesellschafterin

(1) Persönlich haftende Gesellschafterin ist

die TOP Software GmbH & Co. KG, eingetragen im Handelsregister bei dem Amtsgericht Mannheim unter HRA _____,

mit einem Kapitalanteil von 250.000 EUR.

Wird das Grundkapital der Gesellschaft unter Wahrung des Bezugsrechts der Kommanditaktionäre gegen Bareinlagen erhöht, so ist die TOP Software GmbH & Co. KG binnen einer Frist von drei Monaten nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung berechtigt, ihren Kapitalanteil durch Bareinlagen mit dem gleichen Aufgeld, das auf die neuen Aktien zu zahlen ist, zu erhöhen.

(2) Für die persönlich haftende Gesellschafterin werden ein Kapitalkonto I, ein Kapitalkonto II als (Kapital-)Rücklagenkonto, ein Kapitalkonto III als (Gewinn-)Rücklagenkonto, ein Kapitalkonto IV als Verlustvortragskonto sowie ein Verrechnungskonto als bewegliches Konto geführt.

Auf dem Kapitalkonto I wird der feste Kapitalanteil der persönlich haftenden Gesellschafterin gemäß Abs. 1 gebucht.

Auf dem Kapitalkonto II werden Aufgelder bei Erhöhungen des Kapitalanteils der persönlich haftenden Gesellschafterin gebucht.

Auf dem Kapitalkonto III werden die der persönlich haftenden Gesellschafterin zustehenden nicht entnahmefähigen Gewinnanteile gebucht.

Auf dem Kapitalkonto IV werden die Verlustanteile der persönlich haftenden Gesellschafterin gebucht.

Auf dem Verrechnungskonto werden alle Entnahmen sowie entnahmefähige Gewinnanteile, Tätigkeitsvergütungen, Zinsen und der sonstige Zahlungsverkehr zwischen der Gesellschaft und der persönlich haftenden Gesellschafterin gebucht.

Das Verrechnungskonto wird jährlich im Soll und Haben mit einem Zinssatz von 2 Prozentpunkten über dem jeweiligen Diskontsatz der Europäischen Zentralbank verzinst. Die Kapitalkonten I, II, III und IV werden nicht verzinst.

(3) Die persönlich haftende Gesellschafterin nimmt am Gewinn und Verlust der Gesellschaft sowie an einem Liquidationserlös jeweils im Verhältnis ihres Kapitalanteils zum Gesamtkapital teil, das sich aus der Summe von Grundkapital und Kapitalanteil der persönlich haftenden Gesellschafterin ergibt.

(4) Der für die Ermittlung der Gewinn- und Verlustanteile der persönlich haftenden Gesellschafterin maßgebliche Gewinn oder Verlust der Gesellschaft ist das nicht um den Gewinnanteil der persönlich haftenden Gesellschafterin verminderte bzw. nicht um deren Verlustanteil erhöhte Jahresergebnis (Jahresüberschuss/-fehlbetrag) der Gesellschaft zuzüglich des in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesenen Körperschaftsteueraufwa...