Die Erschienenen ließen folgende
Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung – Mehrmanngesellschaft
beurkunden und erklärten:
Wir gründen eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) mit dem als Anlage zu dieser Urkunde genommenen Gesellschaftsvertrag und der Verpflichtung zur Leistung auf die darin vereinbarten Geschäftsanteile.
§ 1 Geschäftsführerbestellung
Zum Geschäftsführer wird bestellt:
_________________________ (Name, Vorname, Geb.-Datum, Wohnort)
mit steter Einzelvertretungsmacht, auch wenn weitere Geschäftsführer bestellt sind und der Erlaubnis, mit sich im eigenen Namen und für Dritte Rechtsgeschäfte mit der GmbH vorzunehmen (Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB).
Die Geschäftsführung ist bereits im Gründungsstadium der Gesellschaft ermächtigt/altern. nicht ermächtigt, innerhalb des Satzungsgegenstandes alle Geschäfte zu tätigen, die nach Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister die Geschäftsführer gem. § 35 GmbHG vorzunehmen berechtigt sind; Dritten gegenüber ist § 37 Abs. 2 GmbHG anzuwenden.
§ 2 Vollmacht
…
§ 3 Kosten
…
§ 4 Hinweise des Notars
Der Notar gab den Erschienenen folgende Hinweise und Aufklärungen:
(1) Die Gesellschaft entsteht als Gesellschaft mit beschränkter Haftung erst mit ihrer Eintragung in das Handelsregister. Mit dem wirksamen Abschluss des Gesellschaftsvertrages entsteht eine Vorgesellschaft, für die bereits wirksam gehandelt werden kann und deren Rechtsnachfolger die GmbH ist. Die Geschäftsführer, die vor Eintragung der Gesellschaft handeln, haften in manchen Fällen für Schäden jedoch persönlich. Geschäfte, Rechte, Verträge, Verbindlichkeiten, die vor der Gründung der GmbH begründet wurden, gehen nicht auf die heute gegründete GmbH über, sondern müssen gegebenenfalls auf diese übertragen werden.
(2) Einlagen auf die Geschäftsanteile, die vor der heutigen Beurkundung des GmbH-Vertrages vorgenommen wurden, haben keine tilgende Wirkung und sind daher zu vermeiden.
(3) Die Einlagen auf die Geschäftsanteile müssen sich im Zeitpunkt des Eingangs der Registeranmeldung bei Gericht in der freien, uneingeschränkten Verfügung der Geschäftsführung befinden und dürfen – mit Ausnahme der satzungsmäßigen Übernahme der Gründungskosten – auch nicht durch die Eingehung von Verbindlichkeiten angetastet sein.
(4) Der Wert des Gesellschaftsvermögens darf im Zeitpunkt der Handelsregistereintragung der Gesellschaft nicht niedriger sein als das Stammkapital und der Gesellschafter ist verpflichtet, den Fehlbetrag zu erbringen und zwar ohne Beschränkung auf die Höhe der übernommenen Einlage.
(5) Alle übrigen Gesellschafter haften im Verhältnis ihrer Geschäftsanteile für die Leistungen auf die Geschäftsanteile, auf die die geschuldeten Beträge von dem dazu verpflichteten Gesellschafter nicht zu erlangen sind. Dies gilt insb. auch für solche Leistungen auf die Stammeinlage, die keine Tilgungswirkung haben, schon vor Eintragung ohne Werterhaltung verbraucht oder an die Gesellschafter zurückgezahlt wurden. Jeder Gesellschafter muss daher gegebenenfalls das gesamte Stammkapital allein aufbringen.
(6) Sind Geldeinlagen vereinbart, können diese nicht durch Aufrechnung/Verrechnung mit Forderungen gegen die Gesellschaft erbracht werden.
(7) Sind Sacheinlagen statt Geldeinlagen vorgesehen, so muss dies in den Gesellschaftsvertrag aufgenommen werden.
(8) Die Einlageverpflichtung des Gesellschafters entfällt grds. nicht, wenn in unmittelbarem zeitlichen oder sachlichen Zusammenhang mit der Gründung Gegenstände im Eigentum eines Gesellschafters, einer ihm nahestehenden Person oder eines von ihm beherrschten Unternehmens an die Gesellschaft verkauft werden oder eine andere Gestaltung gewählt wird, durch die es zu einem Rückfluss der Bareinlage an den Gesellschafter kommt. Die sog. verdeckten Sacheinlagen führen dazu, dass der Geschäftsanteil nochmals bar erbracht werden muss, unter Anrechnung des Wertes des verdeckt eingebrachten Gegenstandes.
(9) Sind Geldeinlagen vereinbart und sollen diese zeitlich unmittelbar nach der Gründung an den Gesellschafter wieder ausgezahlt werden, muss dieser auf die Einlageverpflichtung nur dann nicht nochmals leisten, wenn gegen ihn stattdessen ein vollwertiger und für die Gesellschaft sofort fälliger Rückgewähranspruch besteht. Die Vereinbarung zwischen dem Gesellschafter und der Gesellschaft ist bei der Anmeldung anzugeben. Ist der Anspruch nicht vollständig vollwertig, so ist die Einlage gänzlich nicht erbracht und der Geschäftsführer macht sich strafbar.
(10) Der Notar hat darauf hingewiesen, dass der Gesellschafter in Sonderfällen einer Haftung wegen eines so genannten existenzvernichtenden Eingriffs ausgesetzt sein kann. Hierzu kann es insb. bei Verletzung des Eigeninteresses der Gesellschaft kommen (z.B. bei Liquiditätsentzug, Gefährdung der Kreditfähigkeit durch Entziehung von Sicherheiten). Betroffen ist jeder Gesellschafter, der an dem Eingriff in ...