§ 10 Recht der Kapitalgesellschaften / b) Zerlegung in Stück- bzw. Nennbetragsaktien

Rz. 796

Das Grundkapital ist gem. § 1 Abs. 1 AktG in "Aktien" zerlegt. Jede Aktie verkörpert einen Bruchteil des Grundkapitals. Weiter verkörpert es das Beteiligungsrecht des Aktionärs als Inbegriff der mit der Beteiligung verbundenen Rechte und Pflichten.

Rz. 797

Nach § 8 Abs. 1 AktG können die Aktien als Nennbetrags- oder Stückaktien begründet werden. Die Gesellschaft muss sich entscheiden. Beide Aktienformen können nicht nebeneinander bestehen.^[2494] Der Mindestnennbetrag von Nennbetragsaktien beträgt nach § 8 Abs. 2 AktG 1,00 EUR. Höhere Nennbeträge sind zulässig. Diese müssen auf volle EUR lauten.^[2495]

Hat die Gesellschaft Stückaktien ausgegeben, darf der auf sie entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals ebenso 1,00 EUR nicht unterschreiten (§ 8 Abs. 3 Satz 2 AktG). Anders als bei Nennbetragsaktien kann die Stückaktie oberhalb dieses Mindestbetrages jeden beliebigen Betrag annehmen. Dieser Betrag muss nicht auf volle EUR lauten. Im Falle einer etwaigen Umstellung auf den EUR ergeben sich keine Glättungsprobleme.^[2496] Bei solchen "krummen" Beträgen ist i.R.d. Kapitalaufbringung darauf zu achten, dass der anteilige Betrag am Grundkapital nicht nach kaufmännischen Grundsätzen auf- oder abgerundet wird. Zulässig ist nur eine Aufrundung auf den nächsthöheren glatten Eurocent-Betrag. Anderenfalls würde die Einlage den anteiligen Betrag am Grundkapital nicht vollständig decken.^[2497]

Während der rechnerische "Nennbetrag" bzw. die Beteiligungsquote bei Stückaktien für alle Stückaktien gleich ist, muss dies bei Nennbetragsaktien nicht der Fall sein. Aktien mit verschieden hohen Nennbeträgen sind zulässig.

Rz. 798

Die Satzung der Gesellschaft muss nach § 23 Abs. 3 Nr. 4 AktG die Zerlegung des Grundkapitals entweder in Nennbetrags- oder in Stückaktien angeben. Bei Nennbetragsaktien sind weiter die Nennbeträge und die Zahl der Aktien jeden Nennbetrages zu verlautbaren. Bei Stückaktien ist deren Zahl anzugeben.

Rz. 799

Ein Wechsel von einem Aktientyp auf den anderen ist zulässig.^[2498] Notwendig ist eine Satzungsänderung mit qualifizierter Mehrheit. Eine Mitwirkung aller von der Umstellung betroffener Aktionäre ist nicht erforderlich. Auch bedarf es keines Sonderbeschlusses nach § 179 Abs. 3 AktG. Die Inhaber- und Namensaktien bzw. Nennbetrags- oder Stückaktien sind nicht gattungsverschieden.^[2499] Die Umwandlung von Nennbetragsaktien in Stückaktien vollzieht sich in zwei Schritten. Zunächst muss das gesamte Grundkapital in gleichlautende Nennbetragsaktien neu gestückelt werden. Anschließend sind die gleichlautenden Nennbetragsaktien in Stückaktien umzuwandeln. Beide Maßnahmen sind von derselben Hauptversammlung zu beschließen und mit entsprechenden Satzungsänderungen verbunden. Nach Eintragung der satzungsändernden Beschlüsse im Handelsregister bestehen die Aktien in Form von Stückaktien fort. Es liegt im Ermessen des Vorstands, ob die unrichtig gewordenen Aktienurkunden umgetauscht bzw. berichtigt werden.^[2500]

Rz. 800

Ebenso zulässig ist bei Nennbetragsaktien eine Neustückelung, d.h. eine rechtliche (nicht nur urkundliche) Vereinigung bisher selbstständiger Aktien bzw. eine Teilung von Aktien. Notwendig ist eine Satzungsänderung sowie im Fall der Zusammenlegung von Aktien eine Zustimmung der betroffenen Aktionäre (die Fungibilität wird erschwert). Diese Zustimmung ist nicht erforderlich bei einer Zusammenlegung im Wege der Kapitalherabsetzung (§ 222 Abs. 4 Nr. 2 AktG). Erst recht bedarf es keiner Zustimmung im Fall einer Neustückelung, weil die Aktionäre hierdurch keine Nachteile erleiden können. Die Neustückelung betrifft das Verhältnis zwischen Aktien und Grundkapital und verstößt von daher nicht gegen § 8 Abs. 5 AktG.^[2501]

[2494] Regierungsbegründung BT-Drucks 13/9573, S. 11; Koch, AktG, § 8 Rn 4; MünchHdbGesR IV/Wiesner, § 11 Rn 8.

[2495] Ausnahmen bestehen im Fall der Euroumstellung gem. § 4 Abs. 3 EGAktG.

[2496] Heider, AG 1998, 1; Kopp, BB 1998, 701 ff.; Kopp/Heidinger, Notar und EUR, jeweils m.w.N.; s. zur Euroumstellung auch Heidinger, in: Würzburger Notarhandbuch, Teil 5 Kap. 7 Rn 17 ff.

[2497] HK-AktG/Westermann, § 8 Rn 16.

[2498] Musterformulierungen bei Lorz/Pfisterer/Gerber, in: Beck’sches Formularbuch Aktienrecht, J. III.–V.

[2499] Heider, AG 1998, 1, 8; Huep, WM 2000, 1623, 1624; Ihring/Streit, NZG 1998, 201, 206; Noack, FS Bezzenberger, S. 291, 300 ff.

[2500] MüKo-AktG/Heider, § 8 Rn 63 und § 6 Rn 78 ff.; DNotI, Gutachten zur Euroumstellung im Gesellschaftsrecht, 1999, 2000, 2001, S. 127 ff.; Schröer, ZIP 1998, 306; Kolb, DStR 1998, 855; Kopp, BB 1998, 701.

[2501] Koch, AktG, § 8 Rn 31; K. Schmidt/Lutter/Ziemons, AktG, § 8 Rn 31 f.; Spindler/Stilz/Vatter, AktG, § 8 Rn 52 ff.; GK-AktG/Brändel, § 8 Rn 58 ff.