§ 10 Recht der Kapitalgesellschaften / d) Stammkapital und Geschäftsanteile

Rz. 193

Die GmbH darf seit dem 1.1.2002 nur noch mit einem Mindestkapital von 25.000,00 EUR gegründet werden.^[572] Da es in der Übergangszeit der Euroumstellung mehrere Möglichkeiten der Gründung oder bloß rechnerischen Umstellung des Stammkapitals gab und die Altgesellschaften zu einer Umstellung nicht gezwungen werden können, gibt es ohne zeitliche Grenze zulässigerweise vier verschiedene Mindeststammkapitalbeträge und Nennbetragsstückelungen (§ 1 EGGmbHG):

▪	bei unveränderten Altgesellschaften ohne Kapitalmaßnahme 50.000,00 DM,
▪	bei nur umgerechneten Altgesellschaften 25.564,59 EUR (gerundet),
▪	bei Neugesellschaften aus der Übergangszeit (1.1.1999 – 31.12.2001) 48.895,75 DM und
▪	bei Neugesellschaften oder umgestellten GmbH 25.000,00 EUR.

Rz. 194

Der Gesetzgeber des MoMiG hat sich nach eingehenden Diskussionen bewusst und zu Recht gegen eine Herabsetzung des Mindeststammkapitals für die GmbH entschieden und verweist Gründer, die weniger Geld aufbringen wollen oder können, auf die UG (haftungsbeschränkt). Lediglich bei der Gründung einer UG (haftungsbeschränkt) kann das Mindestkapital also auch unter 25.000,00 EUR bleiben, muss aber auf volle EUR lauten (ausführlich zur UG s. Rdn 539 ff.).

Ein Geschäftsanteil muss nun auf volle EUR lauten, eine Teilbarkeit des Nennbetrages ist nicht mehr erforderlich. Damit sind Kleinstnennbeträge von 1,00 EUR nunmehr zulässig. Solche Kleinstnennbeträge sind allerdings nicht in jedem Fall sinnvoll. Wollen die Gesellschafter z.B. nach einer Einziehung eines Geschäftsanteils die übrigen Geschäftsanteile aufstocken, ist dies nur streng verhältniswahrend zulässig. Vergleichbare Probleme entstehen bei der Kapitalherabsetzung, die ebenfalls nur streng verhältniswahrend zulässig ist. Bei Geschäftsanteilen z.B. mit einem Nennbetrag von 1,00 EUR kann dann aber nicht z.B. auf 1,20 EUR aufgestockt oder herabgesetzt werden, da Geschäftsanteile immer auf volle EUR lauten müssen. Andererseits bietet die Aufteilung des Stammkapitals und der Geschäftsanteile in Nennbeträge von jeweils 1,00 EUR Vorteile, weil dann später keine der Teilung zustimmenden Beschlüsse der Gesellschafterversammlung entsprechend § 46 Nr. 4 GmbHG erforderlich sind.^[573]

Die Geschäftsanteile müssen nicht in der Satzung (aber in der Gesellschafterliste) nummeriert werden, wobei eine Nummerierung in der Satzung gleichwohl sinnvoll ist.

Rz. 195

Checkliste: Zwingende Satzungsbestandteile bei Bargründung

□	Firma
□	Sitz
□	Unternehmensgegenstand
□	Höhe des Stammkapitals
□	Zahl der Geschäftsanteile
□	Nennbetrag der einzelnen Geschäftsanteile
□	Höhe der Mindesteinzahlung für jeden Geschäftsanteil
□	Übernahmeerklärung und Person des Übernehmenden für jeden Geschäftsanteil
□	Geschäftsführung und Vertretung
□	Geschäftsjahr
□	Dauer der Gesellschaft

Zusätzlich bei Sachgründung:

□	Festsetzung der Sacheinlage (Gegenstand, Gründer, Betrag des Geschäftsanteils)

[572] Zur Euroumstellung ausführlich Heckschen/Heidinger/Heidinger, Die GmbH in der Gestaltungs- und Beratungspraxis, Kap 12.

[573] Vgl. dazu ausführlich Förl, RNotZ 2008, 409, 416.