§ 10 Recht der Kapitalgesellschaften / f) Ausübung der Rechte in der Hauptversammlung, Stimmrecht

Rz. 1035

Aktionäre üben ihre Rechte in der Hauptversammlung aus (§ 118 Abs. 1 AktG). Die Aktionäre haben ein Recht auf Teilnahme an der Hauptversammlung. Dazu dient das Aktionärsforum nach § 127a AktG. Nur i.R.d. Hauptversammlung haben die Aktionäre Anspruch auf Gewinnausschüttung (§§ 57 ff., 174 AktG) bzw. auf Auskunftserteilung (§ 131 Abs. 1 und Abs. 4 AktG). Eine Online-Teilnahme an einer Präsenz-Hauptversammlung bzw. eine Abstimmung per Briefwahl, oder eine Online-Telnahme an einer virtuellen Hauptversammlung ist nur statthaft, wenn dies die Satzung entsprechend vorsieht (§§ 118 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2, 118a AktG).

Rz. 1036

Aktionäre sind dabei nach dem Gleichbehandlungsgrundsatz gem. § 53a AktG und gleichen Voraussetzungen gleich zu behandeln. Dieser Grundsatz ist verletzt, wenn Aktionäre z.B. nach Ablauf der Anmelde- und Nachweisfrist zur Teilnahme an der Hauptversammlung zugelassen werden, obwohl die Einladung ausdrücklich darauf hinweist, dass sich ein Aktionär in der Anmeldefrist anmelden und in der Nachweisfrist legitimieren muss.^[3068]

Rz. 1037

Wesentliches Recht in der Hauptversammlung ist das Stimmrecht. Das Stimmrecht steht dem Inhaber der Aktie zu. Das Stimmrecht wird nach Aktiennennbeträgen, bei Stückaktien nach deren Zahl ausgeübt (§ 134 Abs. 1 Satz 1 AktG). Die Satzung kann Mehrstimmrechte zulassen. § 135a AktG legt die Grenzen fest, innerhalb denen Mehrstimmrechte zulässig sind (vgl. dazu oben Rdn 853 ff.).

Rz. 1038

Im Fall der Treuhand steht das Stimmrecht dem Treuhänder, nicht dem Treugeber zu. Bei der Pfändung oder Verpfändung bleibt das Stimmrecht beim Aktionär.^[3069] Str. ist die Rechtslage beim Nießbrauch.^[3070] Der Nießbrauch am bloßen Gewinnstammrecht belässt das Stimmrecht beim Aktionär. Beim Nießbrauch an der Mitgliedschaft selbst wird das Stimmrecht aufgespalten und für laufende Vorgänge dem Nießbraucher und für außergewöhnliche Maßnahmen und Grundlagenbeschlüsse dem Aktionär zugewiesen.^[3071] Sinnvoll ist es, vertraglich das Stimmrecht zu regeln und (höchst vorsorglich) Stimmrechtsvollmachten zu erteilen.^[3072]

Rz. 1039

Das Stimmrecht beginnt grds. mit vollständiger Leistung der Einlage, soweit die Satzung nicht auf die Leistung der Mindesteinlage abstellt (§ 134 Abs. 2 AktG). Fehlt eine solche Satzungsregelung bei nicht vollständig erbrachten Einlagen, richtet sich das Stimmrecht nach der Höhe der geleisteten Einlagen (§ 134 Abs. 2 Satz 5 AktG). Bei einer verdeckten Sacheinlage und der Anrechnung (§ 27 Abs. 3 AktG) ist das Stimmrecht nach § 134 Abs. 2 Satz 2 AktG nur dann ausgeschlossen, wenn der Wertunterschied offensichtlich ist. Die Beweislast trägt aufgrund der Formulierung der neuen Vorschrift derjenige, der sich auf die offensichtlich fehlende Werthaltigkeit beruft.

[3068] BGH, NJW 2019, 669.

[3069] K. Schmidt/Lutter/Spindler, AktG, § 134 Rn 7.

[3070] Koch, AktG, § 16 Rn 7; K. Schmidt/Lutter/Spindler, AktG, § 134 Rn 8; MüKo-AktG/Pohlmann, § 16 Rn 69 ff.

[3071] Koch, AktG, § 134 Rn 7; K. Schmidt/Lutter/Spindler, AktG, § 134 Rn 8.

[3072] K. Schmidt/Lutter/Spindler, AktG, § 134 Rn 8.