Rz. 348
Die Auflösung führt nur zu einer Änderung des Zwecks der GmbH (nicht zum Ende ihrer Existenz). Dieser ist nicht mehr auf die Teilnahme am Wirtschaftsverkehr gerichtet, sondern auf die Abwicklung des GmbH-Vermögens. Daher beendet die Auflösung nicht die Partei- und Prozessfähigkeit.[1285] Erst nach vollständiger Abwicklung, d.h. nach Begleichung sämtlicher Verbindlichkeiten, Verkauf der Aktivposten und Verteilung des Überschusses, ist die GmbH beendet; dann kann sie im Handelsregister gelöscht werden.
Die Abwicklung obliegt den Liquidatoren. Die Geschäftsführer (deren Amt endet mit der Auflösung)[1286] sind geborene Liquidatoren[1287] – es sei denn, Gesellschaftsvertrag oder Auflösungsbeschluss bestimmen andere dazu Personen. Liquidatoren sind gem. § 68 Abs. 1 S. 2 GmbHG grundsätzlich gesamtvertretungsberechtigt; die Gesellschafter können Abweichendes festlegen; das setzt grundsätzlich eine Regelung im Gesellschaftsvertrag voraus.[1288] Eine für Geschäftsführer geltende Vertretungsregelung gilt nach dem BGH nicht für diese als Liquidatoren.[1289] Nur der Gesellschaftsvertrag als solcher sowie ein Gesellschafterbeschluss aufgrund ausdrücklicher Ermächtigung im Vertrag können die Liquidatoren (ebenso wie Geschäftsführer, vgl. Rdn 32) vom Verbot des Selbstkontrahierens nach § 181 BGB befreien.[1290] Eine dem Geschäftsführer erteilte Befreiung wirkt nicht automatisch für diesen als Liquidator.[1291] Analog § 29 BGB ist die Bestellung von Notliquidatoren möglich (vgl. zum Notgeschäftsführer Rdn 104),[1292] gem. § 66 Abs. 2 GmbHG die von anderen Liquidatoren.
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