Rz. 49
Erforderlich ist eine Verpflichtung, das Stimmrecht bei der Gesellschaft einheitlich auszuüben. Insoweit sollte klargestellt werden, dass dies sowohl für Beschlussfassungen als auch für Wahlen bei der Gesellschaft gilt. Darüber hinausgehende Beschränkungen, etwa des Antrags-, des Klage-, des Anfechtungs- und/oder Auskunftsrechts sind aber weder erforderlich noch sinnvoll.
Rz. 50
Muster 19.1: Stimmbindungsvereinbarung
Muster 19.1: Stimmbindungsvereinbarung
§ _________________________ Stimmbindung
| 1. |
Diese Poolvereinbarung dient dem Zweck der Bündelung der Interessen der Poolmitglieder zur Sicherung ihres Einflusses auf die _________________________ GmbH. Hierzu dient insbesondere die einheitliche Ausübung des Stimmrechts aus den gebundenen Anteilen (im Sinne von § 1) im Rahmen aller bei der _________________________ GmbH ab dem Tag des Abschlusses dieses Vertrages anfallenden Beschlussfassungen und durchzuführenden Wahlen oder sonstigen Abstimmungen. |
| 2. |
Sämtliche Poolmitglieder verpflichten sich hiermit wechselseitig, ihre Stimmrechte aus allen gebundenen Anteilen gegenüber allen nicht durch diese Poolvereinbarung gebundenen Gesellschaftern nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen nur noch übereinstimmend und einheitlich auszuüben.
| a. |
Demzufolge sind die Poolmitglieder verpflichte, bei allen Beschlüssen und Wahlen oder sonstigen Abstimmungen der Gesellschafterversammlung der _________________________ GmbH übereinstimmend abzustimmen oder sich übereinstimmend der Stimme zu enthalten. |
| b. |
Die Verpflichtungen gemäß vorstehender lit. a) gilt auch für alle Beschlussfassungen, Wahlen und sonstige Abstimmungen außerhalb von Gesellschafterversammlungen. |
| c. |
Soweit ein Poolmitglied von Gesetzes wegen (z.B. wegen § 47 GmbHG) einem Stimmverbot unterliegt, bleibt dieses unberührt; das Poolmitglied unterliegt daher insoweit nicht den in lit. a) und b) genannten Verpflichtungen. |
|
| 3. |
Alle sonstigen aus der Gesellschaftserstellung resultierenden Rechte und Pflichten im Hinblick auf die _________________________ GmbH (insbesondere Auskunfts- und Antrags- sowie Anfechtungsrechte) bleiben unberührt, soweit in diesem Poolvertrag nichts anderes geregelt ist. Dies gilt sowohl im Verhältnis der Poolmitglieder gegenüber der Gesellschaft, gegenüber Dritten und auch im Verhältnis der Poolmitglieder untereinander. |
Rz. 51
Um die einheitliche Stimmabgabe auch tatsächlich gewährleisten zu können, ist es ratsam, die Art und Weise der Entscheidungsfindung innerhalb des Pools zu regeln. Insoweit kommt einerseits die Durchführung von Poolversammlungen in Betracht, andererseits eine Beschlussfassung auf andere Weise (mündlich, fernmündlich, schriftlich etc.).
Rz. 52
Die Mehrheitserfordernisse für Beschlussfassungen und Wahlen sollten denen in der betroffenen Kapitalgesellschaft entsprechen, um eine Änderung der den gebundenen Anteilen jeweils zukommenden Stimmkraft zu vermeiden. Steht einem der Poolbeteiligten in der Kapitalgesellschaft ein Mehrfach- oder sonstiges Sonderstimmrecht zu, so sollte dem auch innerhalb des Pools entsprechend Rechnung getragen werden. Unterliegt eines der Poolmitglieder in der Gesellschaft einem Stimmverbot, so sollte dies auch für die Stimmrechtsausübung innerhalb des Pools gelten.
Rz. 53
Muster 19.2: Beschlussfassung innerhalb des Pools
Muster 19.2: Beschlussfassung innerhalb des Pools
§ _________________________ Beschlussfassung innerhalb des Pools
| 1. |
Über die Angelegenheiten des Pools, insbesondere auch über die Art und Weise der Stimmrechtsausübung entscheiden die Poolmitglieder in Poolversammlungen oder im Weg der Abstimmung außerhalb von Versammlungen gemäß nachfolgendem Abs. 5 durch die Fassung von Pool-Beschlüssen. Der Beschluss über die Art und Weise der Stimmrechtsausübung wird nachfolgend auch "Ausübungsbeschluss" genannt. Alle Poolmitglieder sind verpflichtet, ihr Stimmrecht bei der _________________________ GmbH mit allen ihnen aus den gebundenen Anteilen zustehenden Stimmen entsprechend dem Ausübungsbeschluss auszuüben. Dies gilt unabhängig davon, ob das einzelne Poolmitglied an der Fassung des Ausübungsbeschlusses mitgewirkt hat und unabhängig davon, in welcher Weise es sein Stimmrecht bei der Fassung des Ausübungsbeschlusses ausgeübt hat. |
| 2. |
Der Pool hat einen Poolführer, der die Poolversammlungen einberuft und sie leitet und der für die Durchführung von Abstimmungen außerhalb von Versammlungen verantwortlich ist, also diese initiiert, die Auswertung der Stimmabgaben übernimmt und das Beschlussergebnis festhält sowie den Poolmitgliedern mitteilt. Darüber hinaus hat der Poolführer die Aufgabe, den Pool gegenüber der Gesellschaft sowie den nicht dem Pool angehörenden Gesellschaftern zu vertreten. Der Poolführer wird für die Dauer von drei Jahren mit einfacher Mehrheit der Poolmitglieder aus deren Kreis gewählt. Fällt der Poolführer vor Beendigung seiner Amtszeit weg (z.B. durch Amtsniederlegung, die jederzeit zulässig ist), so haben die Poolmitglieder unverzüglich einen anderen Poolführer zu wählen. Für... |