Prof. Dr. Alexander Krafka, Prof. Dr. Sabine Otte
Rz. 278
Die transparenzpflichtigen Vereinigungen haben die Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten auf aktuellem Stand zu halten. Nach der Gesetzesbegründung haben sie zumindest jährlich zu überprüfen, ob ihnen Informationen bekannt geworden sind, aus denen sich eine Änderung der wirtschaftlich Berechtigten ergibt. Die Meldepflicht erstreckt sich somit auch auf spätere Änderungen der Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten. Die Angaben sind unverzüglich an die registerführende Stelle mitzuteilen. Dafür wird ein Zeitraum von zwei Wochen nach Erhalt der Angaben als angemessen erachtet. Weiterhin dürfte aber keine Nachforschungspflicht bestehen, sondern es dürfte nach wie vor ausreichen, wenn sämtliche in die Wissenssphäre der Vereinigung gelangten Informationen daraufhin geprüft werden, ob sich Veränderungen bei den wirtschaftlich Berechtigten ergeben haben. Ergänzend dazu sind transparenzpflichtige Vereinigungen, die nicht im Handels-, Partnerschafts-, Genossenschafts-, Gesellschafts- oder Vereinsregister eingetragen sind, verpflichtet, dem Transparenzregister unverzüglich gem. § 20 Abs. 2 GwG mitzuteilen, wenn sich ihre Bezeichnung oder ihr Sitz geändert hat, sie verschmolzen oder aufgelöst wurden oder ihre Rechtsform geändert wurde.
Rz. 279
Um ihren Compliance-Pflichten nach § 20 Abs. 1 GwG zu genügen, die durch die Aufwertung des Transparenzregisters zum Vollregister deutlich ausgeweitet wurden, insbesondere um die eingeholten Informationen umgehend zu archivieren und dem Transparenzregister mitzuteilen, sollten die Vereinigungen ihr Compliance Management System um ein effektives internes Überwachungs- und Meldewesen erweitern. Anderenfalls drohen den Leitungsorganen der Vereinigungen Haftungsrisiken.
Hinweis
Die Organe der Vereinigungen sollten interne Überwachungs- und Meldesysteme einrichten und die Durchführung einer jährlichen Aktualitätsüberprüfung fortlaufend hinreichend dokumentieren. Zudem sollte die Einhaltung der Transparenzregisterpflichten in das Prüfprogramm einer Due Diligence Prüfung bei M&A-Transaktionen aufgenommen werden.