§ 2 Handels- und Unternehmensregister / e) Kapitalmaßnahmen

Rz. 192

Kapitalmaßnahmen sind als Änderungen des satzungsmäßigen Stammkapitals stets erst mit Eintragung im Handelsregister wirksam (§ 54 Abs. 3 GmbHG). Die erforderliche Anmeldung, die von sämtlichen Geschäftsführern abzugeben ist (§ 78 GmbHG), wird bzgl. Kapitalerhöhungen in § 57 GmbHG und hinsichtlich Kapitalherabsetzungen in § 58 Abs. 1 Nr. 3 GmbHG näher geregelt. Neben der Erhöhung des Stammkapitals ist nach allgemeinen Grundsätzen gem. § 54 Abs. 1 Satz 1 GmbHG auch die entsprechende Änderung des Gesellschaftsvertrages zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

aa) Muster: Barkapitalerhöhung bei der GmbH

Rz. 193

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Muster 2.22: Barkapitalerhöhung bei der GmbH

Das Stammkapital wurde durch Bareinlage auf _________________________ EUR erhöht. Der Gesellschaftsvertrag wurde entsprechend geändert.

Jeder Geschäftsführer versichert, dass die neuen Stammeinlagen in voller Höhe in Geld bewirkt sind und dass der Gegenstand der Leistungen sich endgültig in der freien Verfügung des Geschäftsführers befindet und auch in der Folge nicht an den Einleger zurückgezahlt worden ist.

(Formulierungsalternative bei nur teilweiser Einzahlung des Stammkapitals:

Jeder Geschäftsführer versichert, dass auf die in dem Erhöhungsbeschluss genannte[n] neuen Stammeinlage[n] die nachgenannten Beträge in Geld bewirkt wurden, dass der Gegenstand der Leistung sich endgültig in der freien Verfügung des Geschäftsführers befindet und auch in der Folge nicht an den Einleger zurückgezahlt worden ist:

	Geschäftsanteile	einbezahlt:
	Herr/Frau _________________________ [_________________________ EUR]	_________________________ EUR
	Herr/Frau _________________________ [_________________________ EUR]	_________________________ EUR)

Diesem Schriftsatz sind folgende Anlagen beigefügt:

▪	Niederschrift über die Gesellschafterversammlung,
▪	vollständig neuer Wortlaut des Gesellschaftsvertrags mit notarieller Bescheinigung,
▪	Übernahmeerklärung,
▪	Übernehmerliste,
▪	aktualisierte Gesellschafterliste.

bb) Muster: Sachkapitalerhöhung bei der GmbH

Rz. 194

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Muster 2.23: Sachkapitalerhöhung bei der GmbH

Das Stammkapital wurde durch Sacheinlage auf _________________________ EUR erhöht. Der Gesellschaftsvertrag (§ 3) wurde entsprechend geändert.

Jeder Geschäftsführer versichert, dass durch den Gesellschafter Herr/Frau/Firma _________________________ auf seine neue Stammeinlage von _________________________ EUR die der festgesetzten Sacheinlage zugrunde liegenden Gegenstände auf die Gesellschaft übertragen wurden und diese sich endgültig zur freien Verfügung der Geschäftsführung befinden.

Diesem Schriftsatz sind folgende Anlagen beigefügt:

▪	Verträge, die den Festsetzungen nach § 56 GmbHG zugrunde liegen und Unterlagen zur Beurteilung des Werts der Sacheinlagen,
▪	Niederschrift über die Gesellschafterversammlung,
▪	vollständig neuer Wortlaut des Gesellschaftsvertrags mit notarieller Bescheinigung,
▪	Übernahmeerklärung,
▪	Übernehmerliste,
▪	aktualisierte Gesellschafterliste.

cc) Muster: Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln bei der GmbH

Rz. 195

Besonderheiten für den Fall der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (§§ 57c ff. GmbHG) sieht § 57i Abs. 1 GmbHG vor:

Rz. 196

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Muster 2.24: Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln bei der GmbH

Das Stammkapital wurde aus Gesellschaftsmitteln auf _________________________ EUR erhöht. Der Gesellschaftsvertrag wurde entsprechend geändert.

Jeder Geschäftsführer versichert, dass nach seiner Kenntnis seit dem Stichtag der Bilanz, die der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln zugrunde gelegt wurde, bis zum heutigen Tag der Anmeldung keine Vermögensminderung eingetreten ist, die der Kapitalerhöhung entgegenstünde, wenn sie am heutigen Tag beschlossen worden wäre.

Diesem Schriftsatz sind folgende Anlagen beigefügt:

▪	die der Kapitalerhöhung zugrunde gelegte Bilanz, versehen mit dem Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers sowie gegebenenfalls die letzte Jahresbilanz (wenn der Kapitalerhöhung eine Zwischenbilanz zugrunde gelegt wurde),
▪	Niederschrift über die Gesellschafterversammlung,
▪	vollständig neuer Wortlaut des Gesellschaftsvertrags mit notarieller Bescheinigung,
▪	Übernahmeerklärung,
▪	Übernehmerliste,
▪	aktualisierte Gesellschafterliste.

dd) Muster: Kapitalherabsetzung bei einer GmbH

Rz. 197

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Muster 2.25: Kapitalherabsetzung bei einer GmbH

Die Gesellschafterversammlung vom _________________________ hat die Herabsetzung des Stammkapitals um _________________________ EUR auf _________________________ EUR und die entsprechende Änderung des Gesellschaftsvertrages beschlossen.

Jeder Geschäftsführer versichert, dass sich Gläubiger, welche der Herabsetzung des Stammkapitals nicht zustimmen, bei der Gesellschaft nicht gemeldet haben.

(Formulierungsalternative:

Jeder Geschäftsführer versichert, dass die Gläubiger, welche sich bei der Gesellschaft gemeldet und der Herabsetzung nicht zugestimmt haben, befriedigt oder sichergestellt sind.)

Diesem Schriftsatz sind folgende Anlagen beigefügt:

▪	Niederschrift über die Gesellschafterversammlung...