§ 20 Joint Ventures / 1. Charakterisierung des Joint Venture-Vertrages

Rz. 31

Der Joint Venture-Vertrag ist – wie auch seine Bezeichnung als Grundlagenvereinbarung nahelegt – die rechtliche Basis für das Joint Venture.^[28] In ihm werden Gegenstand, Ziel und Modalitäten der Zusammenarbeit geregelt.^[29] Beim Contractual Joint Venture bedarf es wesensgemäß keiner weiteren Vereinbarungen, hier trifft der Joint Venture-Vertrag eine abschließende Regelung. Beim Equity Joint Venture tritt der Gesellschaftsvertrag des Joint Ventures hinzu; Joint Venture-Vertrag und Gesellschaftsvertrag können aber auch in einem Dokument zusammenfallen. I.d.R. wird der Gesellschaftsvertrag aber durch den Joint Venture-Vertrag als eine Form der Gesellschaftervereinbarung ergänzt.

Häufig erfordert ein Equity Joint Venture den Abschluss weiterer Vereinbarungen. Der Joint Venture-Vertrag wirkt dann wie eine Rahmenvereinbarung,^[30] dem die weiteren Verträge als Anlagen beigefügt werden. Ob sie unmittelbar nach dem Abschluss des Joint Venture-Vertrages (bei Signing, s.o. Rdn 28) oder erst nach Eintritt von im Joint Venture-Vertrag definierten Bedingungen (bei Closing) unterzeichnet werden, hängt von den Umständen des Einzelfalls ab.

Rz. 32

Der Joint Venture-Vertrag und der Gesellschaftsvertrag der Joint Venture-Gesellschaft sind sorgfältig aufeinander abzustimmen, Widersprüche sind zu vermeiden.^[31] Für den Fall unbeabsichtigter Abweichungen sollte vereinbart werden, welchem Dokument der Vorrang zukommt. Typischerweise ist dies der Joint Venture-Vertrag.^[32] Folgerichtig sind die Partner dann im Joint Venture-Vertrag zu verpflichten, den Gesellschaftsvertrag so anzupassen, dass etwaige Widersprüche beseitigt werden.^[33]

[28] Schulte/Schwindt/Kuhn, Joint Ventures, § 4 Rn 7.

[29] MünchHdbGesR I/Wirbel, § 28 Rn 28.

[30] Verbreitet wird der Joint Venture-Vertrag auch als eine BGB-Gesellschaft der Partner neben dem eigentlichen Joint Venture ("Doppelgesellschaft") gedeutet, vgl. nur Stengel, in: Beck’sches Handbuch der Personengesellschaften, § 22 Rn 6, 40 ff., 60.

[31] Allgemein zum Verhältnis zwischen Joint Venture-Vertrag und Gesellschaftsvertrag Hoffmann-Becking, ZGR 1994, 442.

[32] So auch Schulte/Pohl, Joint-Venture-Gesellschaften, Rn 98.

[33] Ggf. als "unechte Bestandteile", vgl. MünchHdbGesR I/Wirbel, § 28 Rn 38.