§ 20 Joint Ventures / III. Sonderformen

Rz. 6

Die Zusammenarbeit in einer strategischen Allianz wird teilweise mit einem Joint Venture gleichgesetzt. Der Begriff ist aber nicht klar konturiert und kann auch lediglich eine lose oder punktuelle Form der Zusammenarbeit beschreiben.^[5]

Banken und Versicherungen bilden häufig Konsortien, um die Risiken aus Finanzierungs- oder Versicherungsverträgen auf mehrere Unternehmen zu verteilen. Auch bei Forschungs- und Entwicklungsvorhaben trifft man auf Konsortien, in denen einzelne Forschungsaufgaben auf die beteiligten Unternehmen verteilt werden. Für beide Konstellationen ist typisch, dass die beteiligten Unternehmen ihr gemeinsames Ziel ohne die Gründung einer separaten Außengesellschaft verfolgen, sondern – wenn überhaupt – nur eine Innengesellschaft bilden. Insofern begründet der Konsortialvertrag ein Contractual Joint Venture. Es gibt aber keine allgemeingültige Definition des Konsortiums.

Rz. 7

Von einem internationalen Joint Venture ist die Rede, wenn die Partner aus verschiedenen Ländern stammen. In dieser Situation muss der Anwalt zunächst mit dem Mandanten erörtern, in welchem Land und nach welchem Recht das Joint Venture errichtet werden soll. Ein wichtiges Kriterium für die Standortwahl ist häufig die Besteuerung.^[6] Für einen internationalen Rechts- und Besteuerungsvergleich wird der Anwalt in aller Regel Kollegen hinzuziehen, die eine Zulassung für die jeweils erwogenen Rechtsordnungen haben. Gleiches gilt für den Fall, dass sich der Mandant dafür entscheidet, die Joint Venture-Gesellschaft innerhalb (zu ausländischen Gesellschaften mit Verwaltungssitz in Deutschland s.u. Rdn 13) oder außerhalb Deutschlands in einer ausländischen Rechtsform zu errichten.

Eine Sonderform des internationalen Joint Ventures stellt die sog. Dual-listed Company dar.^[7] Dabei verbinden sich zwei in verschiedenen Ländern ansässige, börsennotierte Gesellschaften derart miteinander, dass sie wirtschaftlich betrachtet ein einheitliches Unternehmen bilden. Diese (seltene und komplexe) Struktur kommt für Unternehmenszusammenschlüsse in Betracht, wenn sich eine Übernahme der einen Gesellschaft durch die andere aus psychologischen Gründen verbietet und stattdessen eine Gleichordnung mit beiderseits fortbestehender Börsennotierung gewünscht ist. Von einem regulären Joint Venture unterscheidet sich die Dual-listed Company dadurch, dass die beteiligten Unternehmen nicht nur auf ein bestimmtes Geschäftsfeld begrenzt zusammenarbeiten, sondern eine umfassende Verbindung eingehen.

[5] Vgl. Martinek/Semler/Flohr, Vertriebsrecht, § 37 Rn 62 f.

[6] Einen Überblick über die steuerlichen Standortfaktoren bietet Schulte/Pohl, Joint-Venture-Gesellschaften, Rn 924 ff.

[7] S.a. Samson/Flindt, NZG 2006, 290, 295. Bis Juli 2005 war Royal Dutch/Shell eine der weltweit bekanntesten Dual-listed Companies.