Rz. 495
Die Fortführung einer bisher in einem Personenunternehmen betriebenen Einheit in einer Kapitalgesellschaft lässt sich zivilrechtlich auf verschiedenen Wegen erreichen. Dies sind einerseits die außerhalb des UmwG liegenden Einbringungen eines Betriebs oder Teilbetriebs in eine Kapitalgesellschaft im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung oder Sachgründung sowie bspw. die Einbringung sämtlicher Anteile an einer Personengesellschaft in eine Kapitalgesellschaft im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung oder Sachgründung. Die Personengesellschaft erlischt in Folge der Einbringung und ihr Vermögen geht durch Anwachsung im Wege der Gesamtrechtsnachfolge außerhalb des UmwG auf die Kapitalgesellschaft über. Nach den Regelung des UmwG kann die Fortführung einer bisher in einem Personenunternehmen betriebenen Einheit in einer Kapitalgesellschaft je nach Ausgangssituation z.B. über eine Ausgliederung, einer Verschmelzung oder einen Formwechsel erreicht werden. Die steuerlichen Rechtsfolgen richten sich dann nach § 20 UmwStG.
Rz. 496
§ 20 UmwStG beinhaltet folgende Voraussetzungen:
| ▪ | Qualifiziertes Betriebsvermögen als Einbringungsgegenstand: Betrieb, Teilbetrieb oder Mitunternehmeranteil unter Miteinbringung aller wesentlichen Betriebsgrundlagen. Dies schließt bei Personengesellschaften wesentliche Betriebsgrundlagen im Sonderbetriebsvermögen mit ein. Die Einbringung einer Beteiligung an einer Kapitalgesellschaft mit "Mehrheitsvermittlung" fällt unter § 21 UmwStG. |
| ▪ | Einbringung in die Kapitalgesellschaft gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten.[858] |
Rz. 497
Bewertungswahlrecht für aufnehmende Kapitalgesellschaft und Bindungswirkung für den Einbringenden:
| ▪ | Ist der Anwendungsbereich eröffnet, kann die aufnehmende Kapitalgesellschaft die übernommenen Wirtschaftsgüter nach § 20 Abs. 2 Satz 2 UmwStG statt mit dem gemeinen Wert zum Buchwert oder zu einem Zwischenwert ansetzten. Wesentliche Voraussetzungen dafür sind der Fortbestand deutschen Besteuerungsrechts, ein positiver steuerlicher Buchwert des eingebrachten Betriebsvermögens und die Begrenzung etwaiger sonstiger Gegenleistungen auf den in § 20 Abs. 2 Satz 2 Nr. 4 UmwStG definierten Rahmen (vgl. Rdn 405). Notwendig ist zudem ein Antrag auf Buchwertansatz, der spätestens bis zur erstmaligen Abgabe der Schlussbilanz für das Einbringungsjahr beim Finanzamt der Kapitalgesellschaft zu stellen ist (§ 20 Abs. 2 Satz 3 UmwStG). Dieser kann konkludent gestellt werden. Aus Dokumentationsgründen ist aber ein schriftlicher Antrag sinnvoll. |
| ▪ | Der Ansatz der Wirtschaftsgüter bei der aufnehmenden Kapitalgesellschaft bestimmt für den Einbringenden den Veräußerungspreis und die Anschaffungskosten der neu erhaltenden Geschäftsanteile (§ 20 Abs. 3 UmwStG). Dies ist die zentrale Vorschrift, über die bei Buchwertansatz der übernehmenden Kapitalgesellschaft Steuerneutralität für den Einbringenden erreicht wird.[859] |
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