§ 24 Unternehmensfinanzierung / (2) Aktienarten

Rz. 56

Lauten Aktien auf einen in Geld ausgedrückten Nennwert, werden sie als Nennwertaktien bezeichnet, (§ 8 Abs. 1, Abs. 2 AktG). Die Summe der Nennwerte ergibt das Grundkapital. Stückaktien sind nennwertlose Aktien. Auch sie verkörpern einen Anteil am Grundkapital; der "fiktive Nennbetrag" errechnet sich, indem das Grundkapital durch die Anzahl der Aktien geteilt wird. Die nicht in Deutschland aber den USA zulässige Quotenaktie lautet auf einen Bruchteil am Reinvermögen. Die deutsche AG muss wählen, ob ihre Aktien einen Nennbetrag haben oder Stückaktien sein sollen, vgl. § 8 Abs. 1 AktG: "entweder … oder".

Rz. 57

Des Weiteren sind Inhaber- und Namensaktien zu unterscheiden (§ 10 Abs. 1 AktG). Die Satzung der AG legt fest, ob Aktien auf den Inhaber oder den Namen ausgestellt werden (§ 23 Abs. 3 Nr. 5 AktG). In der Vergangenheit wurden in Deutschland Aktien überwiegend als Inhaberaktien ausgegeben. Diese Aktien werden durch Einigung und Übergabe (§ 929 BGB) übertragen, also wie Inhaberpapiere.

Rz. 58

Namensaktien waren früher für Gesellschaften mit wenigen Aktionären und nahezu ausschließlich bei Versicherungsgesellschaften zu finden. Die Bedeutung der Namensaktie als Instrument der Unternehmensfinanzierung hat sich jedoch nach der Schaffung des Namensaktiengesetzes (NaStraG) im Jahr 2001 gewandelt. Zunächst war sie bei Familiengesellschaften häufig anzutreffen, um die Übertragung auf Fremde zu verhindern, aber auch bei Versicherungsgesellschaften. Mit der Globalisierung der Kapitalmärkte gewann die Namensaktie jedoch an großer Attraktivität, da sie insb. international handelbar ist. Aber auch für Gesellschaften, die nicht international operieren, ist die durch Namensaktie gegebene Möglichkeit, mittels des elektronischen Aktienregisters eine Verbesserung der Investor-Relations zu erreichen, ein weiteres Argument für die Namensaktie.^[30] Da sie auf den Namen des Aktionärs lauten, ist dieser somit der AG – anders als bei der Inhaberaktie – bekannt. Der Name des Aktionärs muss in das Aktienregister der Gesellschaft eingetragen werden (§ 67 Abs. 1 Satz 1 AktG). Zwingend vorgeschrieben sind Namensaktien gem. § 10 Abs. 2 Satz 1 AktG, wenn die Aktien vor der vollen Leistung des Ausgabebetrages ausgegeben werden sollen. Ist nach der Satzung die Ausgabe von Inhaberaktien vorgeschrieben, dürfen diese erst nach vollständiger Zahlung der Einlage ausgegeben werden.

Zur Übertragung der Namensaktie hat eine Umschreibung im Aktienregister zu erfolgen (§ 67 Abs. 3 AktG). Im Verhältnis zur Gesellschaft bestehen Rechte und Pflichten aus Aktien nur für und gegen den im Aktienregister Eingetragenen (§ 67 Abs. 2 Satz 1 AktG). Die Gesellschaftssatzung kann die Übertragung der Namensaktie an die Zustimmung der Gesellschaft binden (Vinkulierung, § 68 Abs. 2 Satz 1 AktG). Die Vinkulierung ist eine Durchbrechung des Grundsatzes von der freien Übertragbarkeit der Mitgliedschaft bei Kapitalgesellschaften. Mithilfe der Vinkulierung vermag die Gesellschaft auf den Kreis der Anteilseigner Einfluss zu nehmen. Zwingend vorgeschrieben sind vinkulierte Namensaktien z.B. bei Investmentaktiengesellschaften (§ 109 Abs. 2 Satz 3 KAGB), börsennotierten Luftfahrtunternehmen (§ 2 Abs. 1 LuftNaSiG), bei Wirtschafts-, Buchprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaften (§§ 28 Abs. 5 Satz 1 und Satz 2, 130 Abs. 2 WPO) und bei Medienunternehmen (§§ 21 Abs. 2 Nr. 1, Abs. 6, Abs. 7, 29 RStV).

Rz. 59

Als Vorratsaktien (auch Verwaltungsaktien oder Verwertungsaktien) werden Aktien bezeichnet, die aufgrund eines eingeräumten Umtausch- oder Bezugsrechtes im Zuge einer Neuausgabe von Aktien durch einen Dritten (Kreditinstitut, Vermögensverwalter) für Rechnung der AG übernommen werden und bis zu einer gegenteiligen Entscheidung durch die AG nicht auf den Markt gelangen. Vorratsaktien können bspw. Belegschaftsaktien sein. Der Dritte haftet für die volle Einlage. Rechte aus den Aktien kann der Dritte allerdings erst dann geltend machen, wenn er sie für eigene Rechnung übernommen hat (§ 56 Abs. 3 AktG).

[30] Vgl. dazu Happ/Gätsch, Aktienrecht, 4.02 Rn 1.