§ 32 Unternehmensverkauf / III. Data Room

Rz. 79

Die Zusammenstellung der DD-Unterlagen bezeichnet man landläufig als Datenraum (Data Room). Traditionell ist dieser Begriff wörtlich zu verstehen: Sämtliche relevanten Unterlagen werden nämlich tatsächlich in einem "abgeschlossenen" Raum zur Verfügung gestellt, den sie üblicherweise auch nicht (jedenfalls nicht im Original) verlassen. Die Prüfung der Unterlagen erfolgt in der Regel unter Aufsicht, um sicherzustellen, dass keine Original-Unterlagen "verschwinden". Oftmals besteht auch ein Verbot, Ablichtungen zu fertigen. Diese Problematik wurde ebenfalls in die virtuellen Datenräume verschoben: Hier geht es dann darum, ob alle, keine oder nur bestimmte Inhalte des Datenraums vom Interessenten und seinen Beratern ausgedruckt werden dürfen.

Rz. 80

Heute gibt es fast ausschließlich sog. virtuelle Datenräume (elektronische Datenräume oder kurz "VDR"), zu denen der Erwerber und die vom Erwerber beauftragten Berater einen Online-Zugang erhalten. Elektronische Datenräume haben insbesondere den Vorteil, dass sämtliche Dokumentenabrufe genau dokumentiert werden. Die Möglichkeit, einzelne Dokumente auszudrucken, ist zumeist durch entsprechende technische Vorkehrungen ausgeschlossen oder wenigstens erschwert (Screen-Shots bleiben grundsätzlich möglich). Sie bieten zusätzlich enorme Kostenvorteile, dass die umfangreichen Unterlagen nur "einmal" bereitgestellt werden müssen und keine Räume für die Due Diligence angemietet werden müssen. Im Falle des physischen Datenraums ist der Zugang in der Regel sowohl zeitlich als auch was die Personenzahl betrifft limitiert. Für die Sichtung der Daten steht also in der Regel nur ein relativ knapp bemessener Zeitraum zur Verfügung. Dies hat seinen Grund häufig weniger im eng gesteckten Zeitplan der Transaktion, sondern ist vielmehr verbunden mit dem Interesse des Verkäufers. Dieser muss letztlich alle wichtigen Informationen über das Target in der Due Diligence offenbaren, kann aber aufgrund der engen Taktung darauf hoffen, dass die Berater Informationen übersehen oder zumindest falsche Schlussfolgerungen ziehen. Insofern bietet der elektronische Datenraum für den Erwerber den Vorteil, dass er diesen im Prinzip rund um die Uhr betreten kann und die Due Diligence nach eigenem Ermessen zeitlich gestalten kann. Dieser Möglichkeit kann der Verkäufer natürlich mit einer verkürzten Öffnungsdauer entgegentreten.

Rz. 81

Soweit sich aus der Prüfung der Unterlagen weiterführende Fragen ergeben, besteht normalerweise die Möglichkeit, diese der Verkäuferseite zu präsentieren. Hierfür sind in der Regel genaue Verfahren ("Q&A Tools") vorgegeben, bis zu welchem Zeitpunkt und in welcher Form solche Fragen gestellt werden können. Teilweise wird aber im Rahmen der DD Gelegenheit gegeben, unmittelbar mit den zuständigen Mitarbeitern bzw. Beratern, insbesondere Rechtsanwälten und Steuerberatern, zu sprechen (sog. Expert-Sessions). Insbesondere aus der Sicht des Verkäufers ist in diesem Fall jedoch sehr genau darauf zu achten, dass der Inhalt solcher Gespräche für den Verkäufer dokumentiert wird.