§ 43 Umwandlungsrecht / VI. Muster: Verschmelzungsbeschluss der aufnehmenden Gesellschaft

Rz. 13

Muster 43.2: Verschmelzungsbeschluss der aufnehmenden Gesellschaft

Muster 43.2: Verschmelzungsbeschluss der aufnehmenden Gesellschaft

UR-Nr. _____/_____

Verhandelt zu _____ am _____

Vor mir, dem unterzeichnenden Notar _____

mit dem Amtssitz in _____ erschienen heute:

_____

– dem Notar von Person bekannt –

Die Erschienenen baten um Beurkundung des nachstehenden

Gesellschafterbeschlusses.

Präambel:

Wir sind die sämtlichen Gesellschafter der X GmbH mit Sitz in _____, deren Stammkapital voll eingezahlt ist. Unter Verzicht auf alle durch Gesetz oder Gesellschaftsvertrag vorgeschriebenen Formen und Fristen halten wir hiermit eine Gesellschafterversammlung der X GmbH ab und beschließen:

I. Zustimmung

Dem Verschmelzungsvertrag zwischen der X GmbH und der Y GmbH mit dem Sitz in _____ vom _____ (UR-Nr.: _____/_____ des Notars _____ in _____) wird zugestimmt.

II. Kapitalerhöhung, Zulassung zur Übernahme und Übernahmeerklärung

Zur Durchführung der Verschmelzung wird das Stammkapital der Gesellschaft von _____ EUR um _____ EUR auf _____ EUR erhöht, und zwar durch Bildung _____ neuer Geschäftsanteile im Nennbetrag von _____ EUR zu laufender Nr. _____ der Gesellschafterliste und im Nennbetrag von _____ EUR zu laufender Nr. _____ der Gesellschafterliste.

Die neuen Geschäftsanteile sind gewinnberechtigt ab dem _____. Sie werden als Gegenleistung für die Übertragung des Vermögens der Y GmbH im Wege der Verschmelzung an die Gesellschafter der Y GmbH ausgegeben, die insoweit zur Übernahme zugelassen werden, und zwar

der Geschäftsanteil im Nennbetrag von _____ EUR zu laufender Nr. _____ der Gesellschafterliste an _____,

sowie

der Geschäftsanteil im Nennbetrag von _____ EUR zu laufender Nr. _____ der Gesellschafterliste an _____.

Eine Übernahme der Anteile (§ 55 GmbHG) ist gemäß § 55 UmwG nicht erforderlich. Die Gesellschafter _____ und _____ erklären jedoch vorsorglich, dass sie die vorstehend bezeichneten Geschäftsanteile zu den genannten Bedingungen übernehmen.

III. Änderung des Gesellschaftsvertrages

§ _____ des Gesellschaftsvertrages erhält folgende Fassung:

§ _____ Stammkapital und Stammeinlagen

_____

§ _____ des Gesellschaftsvertrages erhält folgende Fassung:

§ _____ Firma und Sitz

_____

Die Firma lautet: _____.

IV. Geschäftsführerbestellung

_____ wird zum Geschäftsführer bestellt. Sie/Er vertritt die Gesellschaft _____.

V. Anfechtungsverzicht und weitere Verzichte

Auf die Anfechtung dieses Beschlusses wird nach notarieller Belehrung hiermit allseits ausdrücklich verzichtet.

Gemäß §§ 8 Abs. 3, 9 Abs. 3, 12 Abs. 3 UmwG verzichte(n) ich/wir nach notarieller Belehrung auf die Erstellung eines Verschmelzungsberichts und auf eine Verschmelzungsprüfung mit Verschmelzungsprüfungsbericht.

Der Notar belehrte den/die Erschienenen über die Unwiderruflichkeit dieser Verzichtserklärung(en) und deren Wirkung und wies darauf hin, dass durch den Verzicht die Ausübung von Gesellschafterrechten bei der Verschmelzung beeinträchtigt sein kann.

Anlagen

Eine Ausfertigung des Verschmelzungsvertrages ist dieser Niederschrift als Anlage beigefügt.

Vorstehende Verhandlung nebst Anlage wurde den Erschienenen in Gegenwart des Notars vorgelesen, von ihnen genehmigt und wie folgt eigenhändig unterschrieben:

(Unterschriften)