§ 77 CSR-Compliance: Neue Reporting-Pflichten / C. Adressaten der Berichtspflichten

Rz. 3

Nach § 289b Abs. 1 HGB sind Kapitalgesellschaften zur Abgabe der sogenannten nichtfinanziellen Erklärung verpflichtet, wenn es sich bei ihnen um große Kapitalgesellschaften im Sinne von § 267 Abs. 3 HGB handelt (Bilanzsumme von über 20 Mio. EUR, Umsatzerlöse von über 40 Mio. EUR), sie kapitalmarktorientiert im Sinne des § 264d HGB sind und sie im Jahresdurchschnitt mehr als 500 Mitarbeiter haben. Für Kreditinstitute und Versicherungsgesellschaften sind – unabhängig von ihrer Rechtsform – entsprechende Anwendungsbereiche definiert nach den spezifischen Vorschriften der §§ 340a Abs. 1a, 341a Abs. 1a HGB. Bei Vorliegen entsprechender Größenordnungen unterfallen darüber hinaus auch haftungsbeschränkte Personengesellschaften und Genossenschaften den Vorgaben (ausführlich: Schulz/Beisheim/Dopychai, Compliance-Management im Unternehmen, 2021, Kap. 15 Rn 22 ff.; Nietsch, NZG 2016, 1330, 1331). Dies gilt auch für Mutterunternehmen i.S.d. § 290 HGB nach näherer Maßgabe des § 315b HGB. Tochterunternehmen, die bereits über den Konzernabschluss bzw. die nichtfinanzielle Konzernerklärung der Muttergesellschaft in das Reporting eingebunden sind, sind ferner nicht mehr berichtsverpflichtet; eine Erklärung pro Gruppe soll demnach genügen (Rubner/Leuering, NJW-Spezial 2017, 719, 719).

Der Kreis der bislang Verpflichteten zur Vorlage des sog. Diversitätskonzepts weicht von dem Adressatenkreis bezogen auf die nichtfinanzielle Erklärung ab. Berichtspflichtig sind nach § 289f HGB bzw. Art. 61 der Verordnung Nr. 2157/2001 des Rates vom 8.10.2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft insoweit nur bestimmte große börsennotierte oder anderweitig nach Maßgabe der Norm definierte kapitalmarktorientierte Aktiengesellschaften, Kommanditgesellschaften auf Aktien und Europäische Aktiengesellschaften (SE) mit im Jahresdurchschnitt bereits mehr als 250 Arbeitnehmern. Entsprechend große Kreditinstitute und Versicherungsunternehmen im Sinne des § 267 Abs. 2 und 3 HGB unterliegen den Anforderungen nach den Spezialnormen der §§ 340a Abs. 1b bzw. 341a Abs. 1b HGB.

Obgleich kleinen und mittleren Unternehmen (KMU) sowohl der Begründung zur CSR-Richtlinie als auch der Gesetzesbegründung zu § 289b Abs. 1 HGB zufolge keine zusätzlichen Anforderungen auferlegt werden sollten, entfalten die Berichtsvorgaben häufig mittelbare Auswirkungen auch auf diese Gesellschaften. Vor dem Hintergrund bestehender Berichtspflichten der eigentlichen Adressaten zu deren Geschäftsbeziehungen, Produkten und Dienstleistungen erfolgt vielfach eine Weitergabe dieser Verpflichtungen im Rahmen der Vertrags- bzw. Lieferkette an KMU.

Nach dem Ergebnis der Trilog-Verhandlungen zur CSRD soll die Erstanwendung der Reportingvorgaben zukünftig gestaffelt erfolgen, und zwar beginnend am 1.1.2024 (für bereits heute nach der NFRD berichtspflichtige große kapitalmarktorientierte Unternehmen sowie Banken und Versicherungen), über den 1.1.2025 (für alle großen Unternehmen i.S.d. § 267 HGB, also ab 250 Mitarbeitenden, einem Umsatz größer 40 Mio. EUR und einer Bilanzsumme größer 20 Mio. EUR [zwei der drei Kriterien müssen erfüllt werden]) und bis zum 1.1.2026 (für kapitalmarktorientierte KMU, nicht-komplexe Kreditinstitute und Versicherungs-Captives). Für diese KMU besteht darüber hinaus die Möglichkeit, die Normen erst nach einer zweijährigen Übergangsphase ab dem Jahr 2028 anzuwenden (sog. opt-out). Im Vergleich zum ursprünglichen Entwurf der CSRD sind nach der finalen Fassung ferner auch außereuropäische Unternehmen zur Vorlage eines Nachhaltigkeitsberichts verpflichtet, soweit diese einen Nettoumsatz von 150 Mio. EUR in der EU erzielen und mindestens eine Tochtergesellschaft oder Zweigniederlassung in der EU haben.