Carsten Beisheim, Gertrud Romeis
Rz. 4
Die nichtfinanzielle Erklärung ist nach § 289b Abs. 1 HGB in den Lagebericht aufzunehmen, entweder an verschiedenen Stellen oder als separater Abschnitt. Außerhalb des Lageberichts besteht die Möglichkeit eines sogenannten gesonderten nichtfinanziellen Berichts nach § 289b Abs. 3 HGB, der ebenfalls offenzulegen ist. Ferner ist es nach § 289d HGB explizit auch möglich, für die Erstellung der nichtfinanziellen Erklärung nationale, europäische oder internationale Rahmenwerke zu nutzen. Diese Vorgehensmöglichkeiten werden zukünftig nicht mehr eröffnet sein. Die Nachhaltigkeitsberichte sind dann zwingender Bestandteil des (Konzern-)Lageberichts.
Bei der Nutzung aller bislang gegebenen Berichtsmöglichkeiten ist stets darauf zu achten, dass die inhaltlichen Erfordernisse an das Reporting erfüllt werden. Der Rat für Nachhaltige Entwicklung Deutschlands hat diesen Aspekt der Anforderungskonformität mit Blick auf den Deutschen Nachhaltigkeitskodex im Wege der Einholung eines entsprechenden juristischen Gutachtens sichergestellt (Der Deutsche Nachhaltigkeitskodex, https://www.deutscher-nachhaltigkeitskodex.de/de-DE/Documents/PDFs/Sustainability-Code/RNE_DNK_BroschuereA5_2020).
§ 289c Abs. 1 HGB fordert für die nichtfinanzielle Erklärung zunächst eine kurze Beschreibung des Geschäftsmodells und gibt dann in § 289c Abs. 3 Nr. 1–6 HGB gewissermaßen eine Erklärungsstruktur vor, die "zumindest" auf jeden in § 289c Abs. 2 HGB angegebenen Aspekt anzuwenden ist (ausführlich mit Gestaltungsmuster: Schulz/Beisheim/Dopychai, Compliance-Management im Unternehmen, 2021, Kap. 15 Rn 45 ff.). Hiernach bedarf es
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einer Beschreibung des jeweiligen Konzepts zu dem Aspekt bzw. Belang (also der diesbezüglichen Grundsätze, Strategien oder Vorgehensweisen), inklusive der angewandten Due-Diligence-Prozesse (also der Untersuchungs-, Bewertungs- und Überwachungsverfahren), nebst Angaben zu den Ergebnissen des Konzepts, |
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einer Darstellung der wesentlichen Risiken, die mit der eigenen Geschäftstätigkeit verknüpft sind und die sehr wahrscheinlich schwerwiegende negative Auswirkungen auf die Aspekte haben oder haben werden, nebst Angaben zur Handhabung dieser Risiken, |
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einer Darstellung der wesentlichen Risiken, die mit Geschäftsbeziehungen, Produkten und Dienstleistungen verknüpft sind und die sehr wahrscheinlich negative Auswirkungen auf die Aspekte haben oder haben werden, soweit die Angaben von Bedeutung sind und die Berichterstattung über diese Risiken verhältnismäßig ist, nebst Angaben zur Handhabung dieser Risiken, |
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einer Darstellung der wichtigsten nichtfinanziellen Leistungsindikatoren, die für die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft von Bedeutung sind, sowie |
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einer Inbezugnahme von im Lagebericht enthaltenen Beiträgen und zusätzlicher Erläuterungen hierzu, soweit dies für das Verständnis der Angaben insgesamt erforderlich ist. |
Zu beachten ist, dass ein sogenannter zweistufiger Wesentlichkeitsvorbehalt gilt. Es sind unternehmensspezifisch gewichtet jeweils diejenigen Angaben zu machen, die (1.) für das Verständnis des Geschäftsverlaufs, des Geschäftsergebnisses, der Lage der Kapitalgesellschaft sowie (2.) für das Verständnis der Auswirkungen ihrer Tätigkeit auf die einzelnen Aspekte erforderlich sind.
Die Reportinganforderungen unterliegen nach § 289c Abs. 4 HGB aus Gründen einer höheren Transparenz dem sogenannten Comply or Explain-Ansatz. Verfolgt das berichtspflichtige Unternehmen in Bezug auf einzelne Nachhaltigkeitsaspekte kein Konzept, so hat es dies klar und begründet zu erläutern. Nicht zu verkennen ist, dass derartige Erklärungen von hoher Relevanz für die Unternehmensreputation sein können.
In den sehr engen Grenzen des § 289e HGB kann das Unternehmen vorübergehend nachteilige Angaben weglassen. Allerdings sind die Darlegungen in der folgenden nichtfinanziellen Erklärung nachzuholen; vermeidbar ist eine Öffentlichkeitswirksamkeit kritischer Themen also auf diesem Wege nicht.
Wesentlich für die zukünftige CSRD-Berichterstattung sind nach dem übergreifenden Cross Cutting Standard ESRS 1 insbesondere folgende Konzepte (ausführlich: Müller/Warnke, IRZ 2022, 283 ff.):
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Informationsqualität nach ESRS 1.25 ff.: Die zu meldenden Informationen müssen relevant, wahrheitsgetreu dargestellt, vergleichbar, überprüfbar und verständlich sein. |
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Doppelte Wesentlichkeit nach ESRS 1.42 ff.: Die Informationen müssen sicherstellen, dass die Nutzer die Auswirkungen des Unternehmenshandelns auf Nachhaltigkeitsbelange seiner Umwelt (Inside-Out-Perspektive) und der Nachhaltigkeitsbelange auf die Entwicklung, Leistung und Position des Unternehmens (Outside-In-Perspektive) verstehen können. |
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Berichtsgrenzen inkl. Wertschöpfungskette nach ESRS 1.63 ff.: Wesentliche tatsächliche oder potenzielle (nachteilige) Auswirkungen, Risiken und Chancen im Zusammenhang mit der Wertschöpfungskette des Unternehmens, einschließlich seiner Produkte und Dienstleistungen, seiner Geschäftsbeziehungen und seiner Lieferkette, sind zu berücksichtigen. |
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Nachhaltigkeits-Due-D... |