Zitat
Zu § 84 BGB-neu (Stiftungsorgane)
Die Rechtsstellung der Stiftungsorgane wird bisher in § 86 BGB durch zahlreiche Verweisungen ins Vereinsrecht geregelt, die teilweise zu nicht einfach verständlichen Verweisungsketten führen. Die Organverfassung der Stiftung soll künftig umfassender eigenständig im Stiftungsrecht geregelt werden und auf die Verweisungen auf das Vereinsrecht beschränkt werden, damit das Recht besser auf die Stiftung und ihre Besonderheiten abgestimmt werden kann und für den Rechtsanwender einfacher zugänglich und verständlich wird. Die neuen Regelungen tragen auch dem Umstand Rechnung, dass Stiftungen nicht selten neben dem Vorstand weitere Organe haben, die neben oder zusammen mit dem Vorstand auch Geschäftsführungsaufgaben wahrnehmen. Deshalb werden zahlreiche Regelungen nicht nur für Vorstandsmitglieder, sondern allgemein für Organmitglieder formuliert.
Zu Absatz 1
§ 84 Absatz 1 BGB-neu enthält die grundlegenden Regelungen zum Vorstand der Stiftung und zu seinen Aufgaben sowie Regelungen zur Schaffung weiterer Organe.
Zu Satz 1
§ 84 Absatz 1 Satz 1 BGB-neu ist § 26 Absatz 1 Satz 1 BGB nachgebildet. Er bestimmt, dass jede Stiftung einen Vorstand haben muss. § 84 Absatz 1 Satz 1 BGB-neu ist wie § 26 Absatz 1 Satz 1 BGB zwingend. Dasselbe ergab sich bisher aus der Verweisung in § 86 Satz 1 BGB auf § 26 BGB. Der Vorstand ist auch weiterhin das einzige Pflichtorgan der Stiftung. Durch die Satzung können nach § 84 Absatz 4 und Absatz 5 BGB-neu neben dem Vorstand weitere Organe vorgesehen werden.
Zu Satz 2
§ 84 Absatz 1 Satz 2 BGB-neu stellt ausdrücklich klar, dass der Vorstand grundsätzlich das Geschäftsführungsorgan der Stiftung ist. Die Geschäftsführung umfasst alle Tätigkeiten zur Verfolgung des Stiftungszwecks einschließlich der Vertretung der Stiftung, die in § 84 Absatz 2 BGB-neu als wichtiger Teil der Geschäftsführung speziell geregelt ist.
Die Vorschrift ist nach § 84 Absatz 3 BGB-neu teilweise dispositiv. Geschäftsführungsaufgaben können durch die Satzung bei Stiftungen ebenso wie bei Vereinen auch anderen Organen zugewiesen werden. Deshalb regelt § 84a BGB-neu die Rechte und Pflichten bei der Geschäftsführung in Bezug auf alle Organmitglieder, nicht nur für Vorstandsmitglieder. Eine Ausnahme gilt allerdings für die aktive und passive Vertretung der Stiftung nach § 84 Absatz 2 Satz 1 und 3 BGB-neu. Diese ist zwingend dem Vorstand vorbehalten. Die Vertretungsmacht des Vorstands kann nach § 84 Absatz 3 BGB-neu wie bisher mit Außenwirkung nur beschränkt, aber nicht ausgeschlossen werden.
Zu Absatz 2
§ 84 Absatz 2 BGB-neu ist § 26 Absatz 1 Satz 2 und Absatz 2 BGB nachgebildet. Die Vorschrift regelt die Vertretung der Stiftung durch den Vorstand.
Zu Satz 1
§ 84 Absatz 2 Satz 1 BGB-neu ist § 26 Absatz 1 Satz 2 BGB nachgebildet. Der Vorstand ist das zwingende Vertretungsorgan der Stiftung. Die Vorstandsfähigkeit ist bei Stiftungen gesetzlich nicht beschränkt. Ebenso wie bei Vereinen können Vorstandsmitglieder nicht nur natürliche Personen, sondern auch juristische Personen des privaten und öffentlichen Rechts, zum Beispiel auch Gemeinden, und sonstige rechtsfähige Personenvereinigungen sein. Diese selbst nicht handlungsfähigen Vorstandsmitglieder handeln durch ihre zuständigen Organe. Das zuständige Organ wird durch Gesetz oder Satzung bestimmt. Bei kommunalen Stiftungen können die Gemeinden, Kreise oder Bezirke zu Vorständen bestellt werden und durch Landesrecht geregelt werden, welches Organ der Körperschaft die Vorstandsaufgaben wahrnimmt.
Die Vertretungsmacht des Stiftungsvorstands ist nach § 84 Absatz 2 Satz 1 BGB-neu wie beim Vereinsvorstand nach § 26 Absatz 1 Satz 2 BGB umfassend und unbeschränkt. Sie kann allerdings durch die Satzung beschränkt werden, insbesondere können auch Mitwirkungsrechte anderer Organe bei Vertretung der Stiftung vorgesehen werden.
Zu Satz 2
§ 84 Absatz 2 Satz 2 BGB-neu entspricht § 26 Absatz 2 Satz 1 BGB. Bei einem mehrköpfigen Vorstand wird die Stiftung durch die Mehrheit der Vorstandsmitglieder vertreten. Nach § 84 Absatz 3 BGB-neu kann die Vertretungsmacht der Vorstandsmitglieder durch die Satzung auch abweichend geregelt werden, insbesondere kann den Vorstandsmitgliedern auch Einzelvertretungsmacht oder nur Gesamtvertretungsmacht eingeräumt werden.
Abweichend vom bisherigen § 86 Satz 1 BGB soll diese Regelung auch gelten, wenn eine juristische Person des öffentlichen Rechts Mitglied des Vorstands ist. Sind mit Blick auf ein solches Vorstandsmitglied abweichende Regelungen erforderlich, können sie durch die Satzung getroffen werden. Dies ist auch durch Satzungsänderung möglich, falls dies bei einer schon bestehenden Stiftung aufgrund der Gesetzesänderung erforderlich sein sollte.
Zu Satz 3
§ 84 Absatz 2 Satz 3 BGB-neu entspricht § 26 Absatz 2 Satz 2 BGB und regelt die passive Vertretungsmacht der Mitglieder des Stiftungsvorstands. Ebenso wie beim Verein ist jedes Vorstandsmitglied allein zur Empfangsvertretung für die Stiftung berechtig...