Rz. 49
Bei Kapitalgesellschaften ist die in den Geschäftsanteilen (GmbH) bzw. den Aktien (AG) verbriefte Mitgliedschaft frei vererblich, § 15 GmbHG.[66] Mit dem Erbfall fällt automatisch auch die Mitgliedschaft gemäß § 1922 Abs. 1 BGB dem Erben, ggf. der Erbengemeinschaft zur gesamten Hand (§§ 2032 ff. BGB bzw. § 18 GmbHG, § 69 AktG), an.
Rz. 50
Dieser freien Vererblichkeit steht es aber nicht entgegen, in der Satzung der Gesellschaft eine den individuellen Verhältnissen angepasste Regelung über die Nachfolge in Anteile eines versterbenden Gesellschafters zu treffen. Dabei sind die verschiedenartigsten Bestimmungen denkbar und zulässig. Gemeinsam ist ihnen, dass sie unmittelbar die gesellschaftsrechtliche Behandlung des vererbten Geschäftsanteils betreffen und daher auch nicht durch letztwillige Verfügung abgedungen werden können (vgl. § 4 Rdn 350).
Rz. 51
Gesellschaftsvertrag bzw. Satzung können insbesondere vorsehen, dass beim Tod eines Gesellschafters sein Geschäftsanteil eingezogen werden darf oder muss.[67] Ebenso sind sog. Zwangsabtretungsklauseln möglich. Beide führen dazu, dass die von Todes wegen erworbene Beteiligung im Ergebnis nicht beim Erben bzw. Vermächtnisnehmer verbleibt, ihm stattdessen lediglich eine – wie auch immer bemessene – Abfindung zusteht.
Trotz allem gehört aber in jedem Fall zunächst die Aktie bzw. der Geschäftsanteil als solcher zum Nachlass des Erblassers. Auch im Rahmen der pflichtteilsrechtlichen Betrachtungen ist daher die gesellschaftsrechtliche Beteiligung an sich zu berücksichtigen. Vom gesetzlich normierten Regelfall abweichende Ausgestaltungen können sich aber bei der Bewertung der Anteile (mindernd) auswirken.
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