Entscheidungsstichwort (Thema)
Eintragung in das Handelsregister. Beanstandung der Satzung
Leitsatz (amtlich)
Die Bezeichnung des Unternehmensgegenstandes im Gesellschaftsvertrag einer GmbH mit „Produktion von Waren aller Art” ist wegen unzureichender Individualisierung unzulässig.
Normenkette
GmbHG § 3 Abs. 1 Nr. 2, § 10
Tenor
I. Die weitere Beschwerde der Gesellschaft gegen den Beschluß des Landgerichts München I vom 24. März 1994 wird zurückgewiesen.
II. Der Geschäftswert für das Rechtsbeschwerdeverfahren wird auf 5.000,– DM festgesetzt.
Gründe
I.
Am 24.9.1993 wurde durch die Geschäftsführer die Gesellschaft mit der Firma … „A-Handelsgesellschaft mbH” zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet. Die Satzung der Gesellschaft lautet auszugsweise:
㤠2
Gegenstand des Unternehmens
1. Gegenstand des Unternehmens sind Im- und Export, Produktion und Vertrieb von Waren aller Art.
2. ……”
Das Registergericht hat mit Zwischenverfügung vom 7.12.1993 die Angabe des Unternehmensgegenstandes mit „Produktion… von Waren aller Art” als nicht genügend individualisiert beanstandet und die Anmelderin zur entsprechenden Änderung der Satzung aufgefordert. Der hiergegen eingelegten Beschwerde hat das Registergericht nicht abgeholfen. Das Landgericht hat mit Beschluß vom 24.3.1994 die Beschwerde als unbegründet zurückgewiesen. Gegen diese Entscheidung richtet sich die weitere Beschwerde der Gesellschaft. Die zuständige Industrie- und Handelskammer teilt die Auffassung der Vorinstanzen.
II.
Das Rechtsmittel ist unbegründet.
1. Das Landgericht hat ausgeführt: Der Unternehmensgegenstand müsse, um den Anforderungen des § 3 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG zu genügen, hinreichend individualisiert wiedergegeben werden. Eine Beschreibung des Unternehmensgegenstandes mit „Produktion von Waren aller Art” lasse den Tätigkeitsbereich der Gesellschaft nicht einmal in großen Zügen erkennen. Eine solche Angabe sei eine Leerformel, die es den am Wirtschaftsleben beteiligten Kreisen nicht ermögliche, die Tätigkeit der Gesellschaft einem bestimmten Bereich des Wirtschaftslebens zuzuordnen.
Schließlich biete eine solche Leerformel dem Registergericht auch keine Ansatzpunkte für die Prüfung auf eine etwaige Genehmigungsbedürftigkeit des Unternehmensgegenstandes nach § 8 Abs. 1 Nr. 6 GmbHG.
2. Die Auffassung des Landgerichts hält sowohl den Angriffen der Rechtsbeschwerde als auch der rechtlichen Nachprüfung stand.
a) Nach § 3 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG muß in den Gesellschaftsvertrag (Satzung) als notwendiger Inhalt der Gegenstand des Unternehmens aufgenommen werden. Er bezeichnet Bereich und Art der von der Gesellschaft beabsichtigten Betätigung. Die Verpflichtung zur Eintragung des Unternehmensgegenstandes in das Handelsregister (vgl. § 10 Abs. 1 GmbHG) zeigt, daß der Gesetzgeber insoweit ein Informationsbedürfnis der Öffentlichkeit für gegeben erachtet. Der Hauptzweck dieser Vorschrift ist, die interessierte Öffentlichkeit zumindest in groben Zügen über den Tätigkeitsbereich des neuen Unternehmens zu unterrichten, d.h. es muß der Schwerpunkt der Geschäftstätigkeit für die beteiligten Wirtschaftskreise ausreichend erkennbar gemacht werden (vgl. BGH BB 1981, 450 = DB 1981, 466). Das erfordert, daß die Beschreibung des Unternehmensgegenstandes informativ ist und ihn hinreichend individualisiert. Daneben wird durch diese Vorschrift erreicht, daß insbesondere eine Minderheit von Gesellschaftern gegen eine willkürliche Ausweitung oder Änderung des Betätigungsfeldes der Gesellschaft durch Bindung des Geschäftsführers an den Gesellschaftsvertrag (vgl. § 37 Abs. 1 GmbHG) einen gewissen Schutz erfährt, auch wenn diese Beschränkung keine Außenwirkung hat (vgl. § 37 Abs. 2 GmbHG; Baumbach/Zöllner GmbHG 15. Aufl. § 35 Rn. 38). Schließlich kann die Beschreibung des Unternehmensgegenstandes in der Satzung auch einen Anhalt für den Registerrichter bieten, ob im Einzelfall eine nach § 8 Abs. 1 Nr. 6 GmbHG genehmigungsbedürftige Tätigkeit ausgeübt werden soll.
Eine abschließende, ins einzelne gehende Umschreibung der Geschäftstätigkeit ist zwar weder aus Gründen des Verkehrsschutzes noch zur innergesellschaftlichen Begrenzung des Tätigkeitsfeldes für den Geschäftsführer erforderlich; dennoch müssen die Angaben zum Unternehmensgegenstand grundsätzlich so konkret sein, daß die interessierten Verkehrskreise der Satzung entnehmen können, in welchem Geschäftszweig und in welcher Weise sich die Gesellschaft betätigen will (vgl. BayObLGZ 1993, 319/320 f. m.w.Nachw.; ferner BGH aaO; OLG Köln WM 1981, 805/806; Lutter/Hommelhoff GmbHG 13. Aufl. § 3 Rn. 6; Rowedder/Rittner GmbHG 2. Aufl. § 3 Rn. 11 und 13).
Unabhängig davon, ob das Individualisierungsgebot auch aus § 23 Abs. 3 Nr. 2 AktG herzuleiten ist (vgl. hierzu im einzelnen Wallner Der Unternehmensgegenstand der GmbH als Ausdruck der Unternehmensfreiheit, JZ 1986, 721 f.), gibt diese Bestimmung auch für die GmbH zumindest einen Hinweis für das Maß der zu fordernden Konkretisierung des Unternehmensgegenstandes in der Satzung (vgl. Baumbach/Hueck § 3 Rn. 10...