Belgien / H. Weitere Organe der Gesellschaft

Rz. 113

Gemäß Art. 3:73 GGV müssen zur Kontrolle der finanziellen Situation der Gesellschaft, der Jahresabschlüsse und der Geschäftsführung durch die Geschäftsführer, insbesondere zur Kontrolle ihrer Vereinbarkeit mit Gesetz und Satzung, ein oder mehrere Rechnungsprüfer ("commissaire/commissaris") bestellt werden. Nach Art. 3:72, 2° GGV sind von dieser Pflicht zunächst die sog. "kleinen" Gesellschaften – das sind Gesellschaften, die von den nachstehenden Kriterien mindestens zwei über einen Zeitraum von zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren erfüllt haben – befreit (Art. 1:24 GGV), es sei denn, sie sind an der Börse notiert:

▪	im Jahresdurchschnitt nicht mehr als 50 Beschäftigte;
▪	einen Jahresumsatz abzüglich der MwSt. von weniger als 9.000.000 EUR;
▪	eine Bilanzsumme geringer als 4.500.000 EUR.

Ebenfalls befreit sind offene Handelsgesellschaften, Kommanditgesellschaften und EWIVs, bei denen alle unbeschränkt haftenden Gesellschafter natürliche Personen sind, sowie Landwirtschaftsgenossenschaften.

Rz. 114

Wird kein Rechnungsprüfer bestellt, kann jeder Gesellschafter die Befugnisse eines Rechnungsprüfers ausüben. Er kann sich zur Kontrolle auch eines bezahlten Rechnungsprüfers bedienen, dessen Vergütung von der Gesellschaft jedoch nur übernommen wird, wenn die Beteiligten seiner Hinzuziehung zugestimmt haben (Art. 3:77 und 3:100–3:103 GGV).

Rz. 115

Ist ein Unternehmen gem. Art. 3:20 ff. GGV verpflichtet, einen konsolidierten Jahresabschluss zu erstellen, so ist dieser gem. Art. 3:77 GGV anschließend von einem Rechnungsprüfer zu kontrollieren.

Gemäß Art. 3:66 GGV können Rechnungsprüfer vor Ablauf ihres Mandats von der ordentlichen Gesellschafterversammlung nur aus einem gesetzlich vorgesehenen Grund unter Ersatz des ihnen entstehenden Schadens abberufen werden. Die Rechnungsprüfer selbst können ihr Amt während ihrer Beauftragung aber auch nur aus schwerwiegenden, persönlichen Gründen niederlegen, es sei denn, die Niederlegung wird im Rahmen der Gesellschafterversammlung beschlossen, nachdem diese durch den Rechnungsprüfer schriftlich über dessen Beweggründe der Niederlegung informiert worden ist.

Rz. 116

Die Aufgabe der Rechnungsprüfer besteht vor allem in der Kontrolle

▪	der finanziellen Situation der Gesellschaft,
▪	der Jahresabschlüsse sowie
▪	der Regelmäßigkeit von Tätigkeitsberichten in den Jahresabschlüssen

und deren Übereinstimmung mit der Satzung und dem Gesetz.

Rz. 117

Um den Rechnungsprüfern die Erfüllung ihrer Aufgabe zu ermöglichen, sind sie nach Art. 3:68 GGV mit umfassenden Informations- und Einsichtsrechten ausgestattet.

Rz. 118

Die Rechnungsprüfer müssen nach Art. 5:87 GGV an der Gesellschafterversammlung teilnehmen, wenn auf der Grundlage eines von ihnen abgegebenen Berichts ein Beschluss ergehen soll. Sie können in der Generalversammlung gem. Art. 5:91, Abs. 2 GGV im Zusammenhang mit ihrer Funktion das Wort ergreifen. Gemäß Art. 3:74 GGV sind sie verpflichtet, für die Gesellschafterversammlung einen Bericht in Bezug auf den Jahresabschluss zu verfassen, der vor allem nachstehende Informationen enthalten muss (Art. 3:75 GGV):

▪	wie sie ihre Kontrolle ausgeübt und ob bzw. wie sie die Geschäftsführung informiert haben;
▪	ob die Buchführung ordnungsgemäß ist und ein realistisches Bild über die Vermögensverhältnisse der Gesellschaft gibt;
▪	ob der Tätigkeitsbericht der Geschäftsführung den gesetzlichen Anforderungen entspricht;
▪	ob die vorgeschlagene Verwendung des Gewinns der Satzung und den gesetzlichen Vorgaben entspricht;
▪	ob getroffene Vereinbarungen oder Entscheidungen gegen die Satzung oder gegen das Gesetz verstoßen. Hiervon können sie absehen, wenn der Fehler bereits korrigiert wurde und durch die Veröffentlichung der Gesellschaft ein Schaden entstehen würde.