Bestimmtheit des Spaltungs- und Übernahmevertrages bei der Abspaltung von Grundstücken

Entscheidung

Die Entscheidung des BGH vom 25.1.2008 betrifft einen Rechtsstreit zwischen zwei GmbHs, der "A-GmbH" und der "B-GmbH", über das Eigentum an einem Grundstück. Hintergrund der Klage war ein zwischen der A-GmbH und der B-GmbH geschlossener und notariell beurkundeter Spaltungs- und Übernahmevertrag, mit dem ein bestimmter Geschäftsteil der A-GmbH auf die B-GmbH übertragen werden sollte. In dem Spaltungs- und Übernahmevertrag war bestimmt, dass im Zuge der Abspaltung alle die in einer Anlage zu dem Vertrag aufgeführten Grundstücke übergehen sollten, welche sämtlich dem übertragenen Teilbetrieb zuzuordnen seien. Die Abspaltung wurde im Oktober 1999 in das Handelsregister eingetragen. Nachdem die Stadt die A-GmbH zur Beseitigung von auf dem betreffenden Grundstück lagernden kontaminierten Boden in Anspruch genommen hatte, begehrte die A-GmbH die Zustimmung zur Berichtigung des Grundbuches dahingehend, dass die B-GmbH Eigentümerin des Grundstückes sei.

Hinweis

Der BGH hatte darüber zu befinden, ob das Grundstück mit der Eintragung der Abspaltung des Teilbetriebes der A-GmbH und der Übernahme durch die B-GmbH im Oktober 1999 auf die B-GmbH übergegangen ist, obwohl das Grundstück nicht in dem Spaltungs- und Übernahmevertrag bezeichnet war. Gemäß § 131 Abs. 1 Ziffer 1 UmwG geht der abgespaltene Teil mit der Eintragung der Spaltung in das Handelsregister entsprechend der im Spaltungs- und Übernahmevertrag vorgesehenen Aufteilung auf den übernehmenden Rechtsträger über.

Die Auslegung des Spaltungs- und Übernahmevertrages gem. §§ 133, 157 BGB ergab nach Auffassung des BGH zunächst, dass die Vertragsparteien die Übertragung des in Rede stehenden Grundstückes gewollt hatten, auch wenn das Grundstück nicht ausdrücklich im Vertrag bezeichnet war. Dennoch sei das Eigentum an dem Grundstück mit der Eintragung der Abspaltung in das Handelsregister gem. § 131 Abs. 1 Ziffer 1 UmwG nicht auf die B-GmbH übergegangen. Denn der Eigentumsübergang setze in jedem Fall voraus, dass das Grundstück im Spaltungs- und Übernahmevertrag den Anforderungen von § 126 Abs. 1 Ziffer 9, Abs. 2 Satz 1 und 2 UmwG in Verbindung mit § 28 GBO hinreichend bezeichnet sei, was nicht der Fall war.

Zur Begründung führte der BGH aus, dass es sich bei dem Verweis in § 126 Abs. 2 Satz 2 UmwG auf § 28 GBO nicht lediglich um eine Klarstellung im Sinne eines Hinweises auf das formelle Grundbuchverfahren handele. Der Verweis begründe vielmehr materielle Anforderungen an den Spaltungs- und Übernahmevertrag mit dem Ziel, die Bestimmtheitserfordernisse des Grundbuchrechts bei einem Eigentumsübergang nach Umwandlungsrecht - mithin außerhalb des Grundbuches - zu wahren. Sind die Bestimmtheitsanforderungen des § 28 GBO in dem Spaltungs- und Übernahmevertrag nicht erfüllt, findet daher ein Rechtsübergang nicht statt.

Link zur Entscheidung

BGH, Urteil vom 25.01.2008, V ZR 79/07

Anmerkung

Fazit:

Sämtliche Grundstücke, die von dem abspaltenden Rechtsträger auf den übernehmenden Rechtsträger im Zuge eines Spaltungsvorganges übergehen sollen, sind in dem Spaltungs- und Übernahmevertrag den Anforderungen des § 28 GBO entsprechend genau zu bezeichnen. Anderenfalls scheitert der Rechtsübergang an fehlender Bestimmtheit, selbst wenn die Parteien erkennbar den Übergang des Grundstückes gewollt haben.