Entscheidungsstichwort (Thema)
Landwirtschaftssache, Umwandlung LPG in AG
Leitsatz (amtlich)
a) Gegenstand einer Zwischenfeststellung entsprechend § 256 Abs. 2 ZPO kann im Verfahren der streitigen Freiwilligen Gerichtsbarkeit auch ein Rechtsverhältnis der beklagten Partei zu einer anderen beklagten Partei oder einem Dritten sein, sofern dieses Rechtsverhältnis für die Entscheidung der Hauptsache präjudiziell ist und die Entscheidung über den Streitgegenstand hinaus Bedeutung gewinnen kann.
b) Die Übernahme des Vermögens einer LPG durch eine von dieser (mit-)gegründeten Aktiengesellschaft gegen die Ausgabe von Aktien an die LPG ist keine Umwandlung, die durch Eintragung der Aktiengesellschaft hätte wirksam werden können.
Normenkette
LwVG § 9; ZPO § 256 Abs. 2; LwAnpG 1991 § 34 Abs. 3
Verfahrensgang
Gründe
I.
Die Antragstellerin war Mitglied bei der Antragsgegnerin zu 2 und verfolgt gegen beide Antragsgegnerinnen vermögensrechtliche Ansprüche nach dem Landwirtschaftsanpassungsgesetz.
Auf einer Vollversammlung der Antragsgegnerin zu 2 wurde am 17. April 1991 mit mehr als zwei Drittel der abgegebenen Stimmen folgender Beschluß gefaßt:
„Auflösung … ohne Abwicklung auf der Basis des Landwirtschaftsanpassungsgesetzes vom 29.06.1990 und der Gründung einer gemeinsamen Aktiengesellschaft zusammen mit …”.
Der Firmenname der zu gründenden Aktiengesellschaft sollte „A. W. AG” lauten. Zugleich beschloß die Mitgliederversammlung deren Satzung. Die Mitglieder der anderen drei beteiligten LPGen faßten auf getrennten Vollversammlungen jeweils entsprechende Beschlüsse.
Am 30. August 1991 gründeten die Antragsgegnerin zu 2 und die drei weiteren LPGen zusammen mit dem Landwirt W. G. die Antragsgegnerin zu 1 mit dem Sitz in Bayreuth. In der notariellen Urkunde heißt es, daß die beteiligten LPGen ab 1. Juli 1991 ihre Tätigkeit koordiniert haben und beabsichtigen „künftig ihre Aktivitäten unter dem einheitlichen Dach der gegenständig zu gründenden Aktiengesellschaft abzuwickeln”. Der Zusammenschluß sollte zugleich „die erwünschte Auflösung der landwirtschaftlichen Produktionsgenossenschaften vorbereiten, die dadurch vor sich gehen soll, daß deren künftiges Vermögen, das dann nur noch aus Aktien der zu gründenden Aktiengesellschaft bestehen wird, mit Liquidation auf die einzelnen Mitglieder der landwirtschaftlichen Produktionsgenossenschaften übertragen wird”. In der Urkunde heißt es weiterhin, daß die Gründer-LPGen „ihr jeweiliges gesamtes Betriebsvermögen auf die Gesellschaft” übertragen und dafür Aktien im Nennbetrag von insgesamt 3.299.000 DM erhalten, von denen auf die Antragsgegnerin zu 2 14.670 Aktien im Nennbetrag von je 50 DM entfielen.
Die Aktiengesellschaft wurde am 30. Juni 1992 in das Handelsregister des Amtsgerichts Bayreuth und nach Sitzverlegung am 3. Mai 1993 in das Handelsregister des Amtsgerichts Chemnitz eingetragen. Ein Umwandlungsvermerk ist nicht eingetragen.
Die Antragstellerin hat im Rahmen der von ihr verfolgten Ansprüche beantragt, festzustellen, daß die Antragsgegnerin zu 1 nicht die fortlebende LPG (T) „M.” G. in anderer Rechtsform ist.
Das Landwirtschaftsgericht hat durch Zwischenbeschluß festgestellt, daß die Antragsgegnerin zu 1 nicht Rechtsnachfolgerin der Antragsgegnerin zu 2 durch Umwandlung nach dem Landwirtschaftsanpassungsgesetz ist. Die zuletzt auf das Rechtsmittel der Antragsgegnerin zu 2 beschränkte sofortige Beschwerde hat das Oberlandesgericht mit Beschluß vom 27. Mai 1997 zurückgewiesen. Hiergegen richtet sich die – zugelassene – Rechtsbeschwerde beider Antragsgegnerinnen.
II.
Die Rechtsbeschwerde der Antragsgegnerin zu 1 ist schon deswegen unzulässig, weil die angefochtene Entscheidung in der Hauptsache nur das Rechtsmittel der Antragsgegnerin zu 2 betrifft. Gegen die zu Lasten der Antragsgegnerin zu 1 ergangene Kostenentscheidung ist die Rechtsbeschwerde nicht zulässig (§ 24 Abs. 1 LwVG).
III.
Die Rechtsbeschwerde der Antragsgegnerin zu 2 ist dagegen zulässig. Die Rechtsbeschwerdeführerin ist durch die Entscheidung auch beschwert, weil mit ihr im Verhältnis zur Antragstellerin feststeht, daß sie als Liquidationsgenossenschaft existent und für Abfindungsansprüche aus einer früheren Mitgliedschaft passiv legitimiert ist.
Das Rechtsmittel hat jedoch in der Sache keinen Erfolg.
Der Zwischenbeschluß des Landwirtschaftsgerichts ist zulässig. Es handelt sich allerdings nicht um eine Entscheidung in einem Zwischenstreit entsprechend § 303 ZPO, sondern um eine Zwischenfeststellung, die in entsprechender Anwendung von § 256 Abs. 2 ZPO auch im streitigen Verfahren der Freiwilligen Gerichtsbarkeit möglich ist und hier durch Teilentscheidung getroffen wurde. Gegenstand ist zwar kein Rechtsverhältnis zwischen den Antragsgegnerinnen und der Antragstellerin. Ein Antrag nach § 256 Abs. 2 ZPO kann aber wie eine Klage nach § 256 Abs. 1 ZPO (vgl. hierzu BGH, Urt. v. 18. März 1996, II ZR 10/95, WM 1996, 1004 m.w.N.) auch auf Feststellung gehen, daß zwischen der beklagten Partei und einem Dritten oder zwischen den beklagten Parteien untereinander ein Rechtsverhältnis bestehe oder nicht bestehe, wenn dies zugleich für das Rechtsverhältnis der streitenden Parteien von Bedeutung, d.h. die Zwischenfeststellung für die Entscheidung der Hauptsache präjudiziell ist. Dies ist hier der Fall. Auch die weitere Voraussetzung, daß das inzident ohnehin zu klärende Rechtsverhältnis zwischen den Antragsgegnerinnen für deren Rechtsbeziehungen zu der Klägerin noch über den gegenwärtigen Streitgegenstand hinaus Bedeutung gewinnen kann (BGHZ 69, 37, 42; 83, 251, 255), ist gegeben. Die derzeitige Antragslage in erster Instanz läßt noch im laufenden Verfahren Änderungen aber auch nachfolgende Auswirkungen als möglich erscheinen, für die die Inzidentfeststellung Bedeutung haben kann. Denn von der Frage, ob die Antragsgegnerin zu 1 die Form gewechselte LPG (T) „M.” G. ist, hängen Art und Umfang der vermögensrechtlichen Beziehungen aller Parteien untereinander ab.
Der Entscheidung steht entgegen der von der Rechtsbeschwerde vertretenen Auffassung auch nicht die Rechtskraft des Senatsbeschlusses vom 1. Juli 1994 (BLw 46/94, AgrarR 1994, 367 = WM 1994, 1772) entgegen. Abgesehen von fehlender Parteienidentität ist für die darin ausgesprochene Zahlungsverpflichtung der Antragsgegnerin zu 1 der Rechtsgrund der Passivlegitimation der Antragsgegnerin zu 1 nicht streitig gewesen und mangels eines Inzidentfeststellungsantrags entsprechend § 256 Abs. 2 ZPO auch nicht zwischen den seinerzeit am Verfahren Beteiligten in Rechtskraft erwachsen.
Die Zwischenentscheidung ist auch sachlich zutreffend. Die Antragsgegnerin zu 2 ist nicht umgewandelt worden, sondern besteht als Liquidationsgenossenschaft weiter. Die Eintragung der Antragsgegnerin zu 1 in das Handelsregister hat einen Rechtsformwechsel der Antragsgegnerin zu 2 nicht herbeigeführt. Die hierzu vom Beschwerdegericht getroffenen Feststellungen sind fehlerfrei. Danach haben die beteiligten LPGen weder die in den „Umwandlungsbeschlüssen” ins Auge gefaßte „A. W. AG” gegründet, noch die Antragsgegnerin zu 1 unter gleichzeitiger „Auflösung” der LPG ohne Abwicklung geschaffen, wie es vorgesehen war. Die LPGen haben vielmehr, ohne sich aufzulösen, eine Aktiengesellschaft gegründet, ihr das gesamte jeweilige Betriebsvermögen übertragen und dafür Aktien übernommen. Daß dies im Landwirtschaftsanpassungsgesetz 1990, das nach den gefaßten „Umwandlungsbeschlüssen” Basis der „Auflösung … ohne Abwicklung” sein sollte, keine Rechtsgrundlage hat, bedarf keiner weiteren Begründung. Selbst die Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates sind einmütig nach ihrem von der Rechtsbeschwerde vorgelegten Gründungsprüfungsbericht davon ausgegangen, daß die LPGen fortbestehen und ihre Aktivitäten „unter dem einheitlichen Dach” der Antragsgegnerin zu 1 „abwickeln”. Auch die Tatsache, daß die von den LPGen übernommenen Aktien mit der Liquidation auf die einzelnen Mitglieder übertragen werden sollten, zeigt, daß nicht die LPGen, sondern deren Vermögen „umgewandelt” wurde.
Die Kostenentscheidung beruht auf §§ 44, 45 LwVG.
Fundstellen
Haufe-Index 609931 |
FamRZ 1998, 226 |
JR 1998, 424 |
VIZ 1998, 474 |
ZAP-Ost 1998, 35 |
ZIP 1998, 1245 |
RdL 1998, 16 |