Entscheidungsstichwort (Thema)
Abfindungsansprüche nach dem Landwirtschaftsanpassungsgesetz
Tenor
Die Rechtsbeschwerde gegen den Beschluß des Landwirtschaftssenats des Oberlandesgerichts Dresden vom 29. Juni 1999 wird auf Kosten der Antragsgegnerin, die dem Antragsteller auch die außergerichtlichen Kosten des Rechtsbeschwerdeverfahrens zu erstatten hat, zurückgewiesen.
Der Geschäftswert für das Rechtsbeschwerdeverfahren wird auf 20.851,45 DM festgesetzt.
Gründe
I.
O. B. brachte zum 31. Dezember 1969 seinen landwirtschaftlichen Betrieb in die LPG Typ III „F.” Sch. ein. Er verstarb 1977 und wurde von seiner Ehefrau, die ebenfalls LPG-Mitglied war, beerbt. Diese starb 1995 und wurde von dem Antragsteller beerbt.
Am 27. Februar 1991 beschloß die Vollversammlung der LPG (T) „F.” Sch. folgendes:
„Wir gründen mit den Partnern der LPG (T) K. der Pflanzenproduktion A., der LPG (T) B. D. und der LPG (T) S. eine Aktiengesellschaft. Die Mitglieder bringen ihr Vermögen aus der LPG in die Aktiengesellschaft ein.”
In notarieller Verhandlung vom 17. März 1991 errichteten acht Herren, darunter der erst- und zweitinstanzliche Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, L. F. -N., die Antragsgegnerin mit einem Grundkapital von 5 Mio. DM. L. F. -N. übernahm Aktien im Wert von 4.996.500 DM, und zwar „treuhänderisch für die nicht an der Gründung beteiligten Mitglieder der früheren Landwirtschaftlichen Produktionsgenossenschaften”, nämlich der LPG (T) „F.” Sch. sowie der übrigen in dem Vollversammlungsbeschluß dieser LPG vom 27. Februar 1991 genannten Gesellschaften. Die übrigen Gründer übernahmen Aktien im Wert von je 500 DM. Das Grundkapital sollte aus Sacheinlagen der vorgenannten Landwirtschaftlichen Produktionsgenossenschaften aufgebracht werden.
Die Antragsgegnerin wurde am 21. Februar 1992 in das Handelsregister eingetragen.
Der Antragsteller ist der Auffassung, die Antragsgegnerin sei nicht durch Umwandlung der LPG (T) „F.” Sch. nach dem Landwirtschaftsanpassungsgesetz entstanden. Die LPG bestehe vielmehr als Liquidationsgesellschaft fort. Zur Vorbereitung der Geltendmachung von Abfindungsansprüchen gegen die LPG hat der Antragsteller eine dahingehende Feststellung begehrt, der das Landwirtschaftsgericht entsprochen hat. Das Oberlandesgericht hat die Beschwerde der Antragsgegnerin im wesentlichen zurückgewiesen. Mit der – zugelassenen – Rechtsbeschwerde verfolgt die Antragsgegnerin ihren Abweisungsantrag weiter. Der Antragsteller beantragt, das Rechtsmittel zurückzuweisen.
II.
Das Beschwerdegericht hält den Beschluß der LPG (T) „F.” Sch. vom 27. Februar 1991 für eindeutig und einer Auslegung nicht fähig. Es entnimmt diesem Beschluß, daß die Antragsgegnerin im Wege der Sachgründung durch Vermögensübernahme gegen die Ausgabe von Aktien entstanden ist, und wertet dies dahin, daß eine solche übertragende Auflösung nicht zu einer Umwandlung der LPG in die Antragsgegnerin geführt hat.
III.
Diese Ausführungen entsprechen der Rechtsprechung des Senats (Beschl. v. 8. Mai 1998, BLw 39/97, WM 1998, 1650; Beschl. v. 5. März 1999, BLw 56/98, unveröffentl.), der der II. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs beigetreten ist (Urteile v. 17. Mai 1999, II ZR 293/98, NJW 1999, 2523 und v. 7. Juni 1999, II ZR 285/98, WM 1999, 1510). Die dagegen gerichteten Angriffe der Rechtsbeschwerde bleiben ohne Erfolg.
1. Soweit sie vorträgt, die von den Mitgliedern der beteiligten Landwirtschaftlichen Produktionsgenossenschaften gefaßten Umwandlungsbeschlüsse hätten deren Willen zum Ausdruck bringen sollen, die Genossenschaften nach dem vom Landwirtschaftsanpassungsgesetz a.F. vorgesehenen Möglichkeiten umzuwandeln, kann dies schon deswegen keine Berücksichtigung finden, weil es sich dabei um neuen, in den Tatsacheninstanzen nicht vorgetragenen Sachverhalt handelt (§ 27 Abs. 2 LwVG; § 561 ZPO). Wie das Beschwerdegericht zutreffend dargelegt hat, ergibt sich aus dem Beschluß der Vollversammlung der LPG „F.” Sch. vom 27. Februar 1991 gerade nicht, daß sich die Genossenschaft gemäß § 14 LwAnpG 1990 unter Auflösung ohne Abwicklung mit anderen Genossenschaften zu einer neuen LPG zusammenschließen wollte oder daß sie gemäß § 4 LwAnpG 1990 durch Teilung und Übertragung der Vermögensteile auf eine neu gegründete Kapitalgesellschaft aufgelöst werden sollte. Falls der Beschluß entgegen seinem eindeutigen Wortlaut einen anderen Willen der Mitglieder hat zum Ausdruck bringen sollen, hätte dies vorgetragen werden müssen.
Unabhängig davon ist die Antragsgegnerin nicht im Wege einer formwechselnden Umwandlung errichtet worden, sondern – entsprechend dem Vollversammlungsbeschluß der LPG – durch Sachgründung gegen Ausgabe von Aktien. Schon dies allein hindert nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs den Eintritt der von der Antragsgegnerin reklamierten Rechtsfolgen. Entgegen der Auffassung der Rechtsbeschwerde führt der Hinweis auf § 34 Abs. 3 LwAnpG zu keinem anderen Ergebnis. Nach dieser Vorschrift sind Mängel des Formwechsels unerheblich, wenn die neue Rechtsform der Gesellschaft in das Handelsregister eingetragen wurde. Das setzt aber einen auf eine identitätswahrende Umwandlung gerichteten Beschluß und eine dementsprechende Eintragung voraus. An beiden Umständen fehlt es.
Der „Umwandlungsbeschluß” findet auch in § 16 a LPGG keine Rechtsgrundlage. Die Norm gewährt nicht neben den Regelungen des Landwirtschaftsanpassungsgesetzes eine weitere Form der Umwandlung einer LPG durch Sachgründung gegen Ausgabe von Aktien.
IV.
Die Kostenentscheidung beruht auf §§ 44, 45 LwVG.
Unterschriften
Wenzel, Vogt, Krüger
Fundstellen