Entscheidungsstichwort (Thema)
Prüfung eines Zusammenschlussvorhabens nach § 36 des Gesetzes gegen Wettbewerbsbeschränkungen (GWB)
Tenor
I. Der beabsichtigte Erwerb der alleinigen Kontrolle über die Orsan S.A. durch die Ajinomoto Co., Inc. wird mit folgenden Nebenbestimmungen freigegeben:
- Die Freigabe steht unter der auflösenden Bedingung, dass die Zusammenschlussbeteiligten bei der Europäischen Kommission keinen Antrag gemäß der Verordnung (EG) Nr. 384/96 des Rates (Amtsblatt 1996 L 56/1) auf Verlängerung der in Kraft befindlichen Antidumpingzölle auf Einfuhren von Mononatriumglutamat (MSG) stellen und nicht an einem derartigen Verfahren mitwirken.
- Die Freigabe steht weiterhin unter der auflösenden Bedingung, dass die Zusammenschlussbeteiligten bei der Europäischen Kommission keinen Antrag gemäß der Verordnung (EG) Nr. 384/96 des Rates (Amtsblatt 1996 L 56/1) stellen und nicht an einem derartigen Verfahren mitwirken, das auf Erlass neuer – vorläufiger oder endgültiger – Antidumpingzölle auf Einfuhren von MSG gerichtet ist, die vor dem 1. Oktober 2006 in Kraft treten.
- Das Bundeskartellamt kann auf Antrag der Zusammenschlussbeteiligten die auflösende Bedingung zu 2. widerrufen, wenn die Zusammenschlussbeteiligten dem Bundeskartellamt detailliert und nachprüfbar dargelegt haben, dass sich die Marktverhältnisse so geändert haben, dass eine marktbeherrschende Stellung der Zusammenschlussbeteiligten auf dem Markt für MSG ausgeschlossen ist, und wenn es aufgrund erheblicher gedumpter MSG-Einfuhren in die Europäische Gemeinschaft für die Zusammenschlussbeteiligten unzumutbar geworden ist, auf eine Untersuchung durch die Europäische Gemeinschaft und die Beantragung geeigneter Maßnahmen mit Wirkung vor dem 1. Oktober 2006 zu verzichten.
II. Die Gebühr für die Anmeldung wird auf
… EURO
(in Worten: … EURO)
festgesetzt und den Beteiligten zu 1. und 2. als Gesamtschuldnern auferlegt.
Tatbestand
A.
I. Das angemeldete Vorhaben
Mit Wirkung vom 7. Januar 2003 hat die Ajinomoto Co., Inc., Tokyo, Japan (i.F. Ajinomoto), das Vorhaben angemeldet, die alleinige Kontrolle über die Orsan S.A., Mesnil-Saint-Nicaise, Frankreich (i.F. Orsan), zu erwerben. Bereits seit 1986 hält Ajinomoto eine Minderheitsbeteiligung von 19,61 % an Orsan, nunmehr sollen die restlichen 80,39 % der Anteile an dem Unternehmen von der bisherigen Mehrheitseignerin Amylum France S.A., Mesnil-Saint-Nicaise, Frankreich (i.F. Amylum) erworben werden. Amylum ihrerseits gehört zu dem britischen Konzern Tate & Lyle.
II. Die beteiligten Unternehmen
Das zu erwerbende Unternehmen Orsan ist eine Aktiengesellschaft nach französischem Recht, deren wesentlicher Geschäftsgegenstand die Herstellung und der Vertrieb von Mononatriumglutamat (MSG) ist. Das Unternehmen ist mit seiner Produktionsstätte in Neslé, Frankreich, der einzige Hersteller von MSG in Europa.
Im Übrigen ist Orsan tätig im Bereich der Herstellung und des Vertriebs von Asparginsäure für den Einsatz in Lebens- und Reinigungsmitteln sowie der PPH-Produktreihe, die aus reiner Glutaminsäure und deren Salzen besteht. Die Stoffe finden hauptsächlich Anwendung als Nahrungsergänzungsmittel und werden nur zu einem sehr geringen Teil im pharmazeutischen Bereich verwendet.
Von dem Vorhaben ausgeschlossen ist die Übertragung der Mehrheitsbeteiligung Orsans an der Orsan Guangzhou Gourmet Powder, Guangzhou, Volksrepublik China, das MSG für den chinesischen Markt produziert. Ebenso wird Orsans Geschäftsbereich Asparginsäure nicht an Ajinomoto übertragen.
Orsan hat in Deutschland keine Niederlassung, sondern ist ausschließlich über Importeure und im Direktvertrieb über Amylum tätig. Das Unternehmen erwirtschaftete im letzten abgeschlossenen Geschäftsjahr 2001/2002 (1. April 2001 bis 31. März 2002) Umsatzerlöse (ausschließlich des nicht übertragenen Geschäftsbereichs Asparginsäure) in Höhe von weltweit … EUR, von denen … EUR auf die Europäische Union sowie davon … EUR auf Deutschland entfielen.
Der Erwerber Ajinomoto ist ein weltweit tätiges Unternehmen mit Hauptsitz in Japan, das hauptsächlich im Nahrungsmittelsektor sowie im Bereich Aminosäuren und pharmazeutische Produkte tätig ist. Die Aktivitäten im Nahrungsmittelsektor umfassen die Herstellung und den Vertrieb von Nahrungsmittelzusätzen (einschließlich MSG, anderer Grundgewürze sowie japanischer Gewürzmischungen), Speiseölen, verarbeiteten Lebensmitteln, tiefgefrorenen Lebensmitteln, Milchprodukten und Getränken. Der Konzernumsatz des Unternehmens betrug im letzten Geschäftsjahr 2001/2002 (1. April 2001 bis 31. März 2002) weltweit umgerechnet … EUR, wovon … EUR auf die europäische Union und davon … EUR auf Deutschland entfielen.
Ajinomoto verfügt in Deutschland über keinen Produktionsstandort, sondern lediglich über eine Vertriebsgesellschaft namens Ajinomoto Europe Sales GmbH, Hamburg (AES). AES importiert MSG, andere Lebensmittelzusätze, Aminosäuren und Spezialchemikalien in die europäische Gemeinschaft, in den zentral- und osteuropäischen Raum sowie in den Nahen Osten und nach A...