BKartA Beschluss vom 07.09.2006 - B 9 - 55/06

Tenor

I. Das mit Schreiben vom 26. Mai 2006 angemeldete Zusammenschlussvorhaben wird nicht untersagt.

II. Die Gebühr für die Anmeldung und Entscheidung wird unter Anrechnung der Gebühr für die Anmeldung in Höhe von […] Euro auf

[…] EUR

(in Worten: […] Euro)

festgesetzt und den Beteiligten zu 1. und 2. als Gesamtschuldner auferlegt.

Tatbestand

1. Zusammenschlussvorhaben und beteiligte Unternehmen

Amadeus IT Group S.A., Madrid „Amadeus”) beabsichtigt, durch den Kauf sämtlicher Anteile an TravelTainment AG, Aachen „TravelTainment”) die Kontrolle über dieses Unternehmen zu erwerben.

1.1 Amadeus ist die Konzernmutter einer Gruppe von weltweit tätigen IT-Unternehmen, die Technologie-, Marketing- und Vertriebsleistungen in der Reisebranche anbieten. Die Kontrolle an Amadeus haben im Jahr 2005 die Private Equity Unternehmen BC Partners und Cinven übernommen. ^[1] In Deutschland ist Amadeus durch die Amadeus Germany GmbH „Amadeus Germany”) vertreten, die bis zu dem vollständigen Erwerb aller Anteile durch Amadeus im Jahr 2003 ^[2] als Start Amadeus GmbH „Start”) firmiert hat.

Amadeus bietet in Deutschland und auch weltweit die folgenden Produkte und Dienstleistungen an, die mit dem angemeldeten Zusammenschlussvorhaben in Zusammenhang stehen:

• Computerreservierungssystem ^[3] für Linienflüge und damit zusammenhängenden Reisedienstleistungen (im Folgenden: GDS [General Distribution System]),
• Computerreservierungssystem für touristische Dienstleistungen, wie Pauschalreisen, Charter- und Billigflüge (im Folgenden: touristisches CRS) auch in Verbindung mit „Suchsoftware” für stationäre Reisebüros und
• Online-Reisevermittlungsdienste.

Im letzten Geschäftsjahr erzielte Amadeus einen weltweiten Umsatz von [ca. 2] Milliarden Euro [und] einen gemeinschaftsweiten Umsatz von […] Euro. […] [I]n Deutschland [überstieg der] Umsatz [25] Millionen Euro.

1.2. TravelTainment ist eine Aktiengesellschaft, die gemeinsam von ihrem Vorstand, Herrn Ralf Usbek, und der Finanzinvestorin TVM IV GmbH & Co. KG, München, kontrolliert wird. TravelTainment betreibt eine Internetgestützte Vertriebsplattform für die Reisebranche in Deutschland. Diese Plattform setzt sich aus den folgenden Produkten zusammen:

• Suchsoftware für Online-Reisebüros sowie für den Online-Direktvertrieb großer Reiseveranstalter ^[4] (sog. Internet Booking Engine, im Folgenden: IBE), ^[5]
• Suchsoftware für stationäre Reisebüros (Preisvergleichs- und Beratungssoftware),
• Elektronische Reisedaten (im Folgenden: Content) und
• Software für die individuelle Zusammenstellung von Reisepaketen (im Folgenden: Bausteinsoftware) ^[6] .

TravelTainment erwirtschaftete im Jahr 2005 einen Umsatz von […] Euro, wovon […] Euro in Deutschland erzielt wurden. Der Gruppenumsatz von TravelTainment, einschließlich des Umsatzes der TravelTainment kontrollierenden Unternehmen, überstieg nach Angaben der Parteien im vergangenen Geschäftsjahr 10 Millionen Euro. ^[7]

1.3 Wirtschaftlicher Hintergrund des Zusammenschlussvorhabens ist eine Markteinschätzung, der zufolge das CRS-Geschäft, in dem die Erwerberin tätig ist, insgesamt rückläufig ist, während die Internet-basierten Vertriebstechnologien hohe Wachstumspotentiale bergen. Marktforschungsinstitute gehen von hohen Zuwächsen der online vermittelten und der von den Reiseveranstaltern direkt vertriebenen Reisen aus. ^[8] Ziel des Zusammenschlussvorhabens ist daher insbesondere die Erschließung neuer Wachstumspotentiale.

2. Software für Reisedienstleistungen

Das Zusammenschlussvorhaben betrifft die folgenden Softwareprodukte:

(1) Das GDS ist ein bereits seit Anfang der siebziger Jahre in Deutschland genutztes elektronisches Reservierungs- und Informationssystem, über das in erster Linie Anbieter von Linienflügen Informationen über Flug- und Fahrpläne, Kapazitäten und Preise verbreiten. Reisebüros setzen GDS ein, um die Reservierung von Linienflügen und von damit zusammenhängenden Reisedienstleistungen, wie Mietwagen und Hotels, vorzunehmen. Die beiden größten Anbieter sind Amadeus und die Sabre Holdings Corporation, Sabre Inc., U.S.A. „Sabre”). Zu den kleineren Anbietern zählen Galileo und Worldspan.

(2) Das touristische CRS ist ein elektronisches Informations- und Reservierungssystem für Pausschalreisen, Charter- und Billigflüge. Reisebüros setzen das touristische CRS ein, um ausgewählte Pauschalreisen, Charter- oder Billigflüge bei den jeweilig betroffenen Reiseveranstaltern zu reservieren. ^[9] Die von verschiedenen Unternehmen angebotene CRS-Software unterscheidet sich zum einen in der Anzahl der über das CRS angeschlossenen Reiseveranstalter und zum anderen in den für stationäre Reisebüros angebotenen Zusatzfunktionen, wie das sog. Midoffice (Ticketing, Kundenverwaltung) und das sog. Backoffice (Finanzbuchhaltung). Mid- und Backoffice-Funktionen werden nicht nur von CRS-Anbietern, ^[10] sondern auch von anderen Softwareunternehmen angeboten (z.B. bieten Ziel sowie Midoco und Partners Software Midoffice-Funktionen und SAP Backoffice-Funktionen an). Reisevermittler nutzen teilweis...