BKartA Beschluss vom 08.04.2002 - B 7 - 72300-U-236/01

Entscheidungsstichwort (Thema)

DZ-Bank/Kleindienst Datentechnik. Dokumentenverarbeitung -und verwaltung. Prüfung eines Zusammenschlussvorhabens nach § 36 des Gesetzes gegen Wettbewerbsbeschränkungen (im Folgenden: GWB)

Beteiligte

1. DZ-Bank AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank

Rechtsanwälte White & Case

2. Kleindienst Datentechnik AG

Tenor

I. Der mit Schreiben vom 7. Dezember 2001 angemeldete Zusammenschluss, nach dem die Beteiligten eine gemeinsam beherrschte Holding zu gründen beabsichtigen, wird freigegeben.

II. Die Gebühr für die Anmeldung wird auf

EUR []

(in Worten:[] Euro)

festgesetzt und den Beteiligten zu 1 und 2 als Gesamtschuldnern auferlegt.

Tatbestand

I.

1. Mit dem am 07. Dezember 2001 per Fax eingegangenen Schreiben haben die Beteiligten angemeldet, dass sie beabsichtigen, eine Holding zu gründen, an der die Kleindienst Datentechnik AG (im Folgenden: Kleindienst) 74,8% der Anteile und die DZ-Bank AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank (im Folgenden: DZ BANK) die restlichen 25,2% der Anteile halten soll. Zu diesem Zwecke soll die DZ Bank 74,8% der Anteile an der von ihr gehaltenen Vorratsgesellschaft, der GZ Gesellschaft für Beteiligungen mbH Nr. 2 (im Folgenden: Holding), an Kleindienst veräußern. In die Holding eingebracht werden sollen 50,2% der Anteile an der Kleindienst Datentechnik Zahlungsverkehrsgesellschaft mit beschränkter Haftung (im Folgenden: KLDZ) sowie 100% der Anteile an der Kleindienst Datentechnik Verarbeitungsgesellschaft mit beschränkter Haftung (im Folgenden: KLDV). Diese Anteile werden derzeit noch von Kleindienst gehalten. Die Anteile an der GZB Service GmbH Gesellschaft für elektronische Kommunikationssysteme, Stuttgart (im Folgenden: GZB), die zur Zeit vollständig von der DZ Bank gehalten werden, sollen auf die Kleindienst Datentechnik Dokumenten Service GmbH & Co. KG, Karlsruhe (im Folgenden: KLDDS) übertragen werden. Die Anteile an der KLDDS und deren Komplementär-GmbH, der Kleindienst Datentechnik Dokumenten Service Verwaltungs GmbH (im Folgenden: Komplementär GmbH), die derzeit zu 33,3% von der DZ-Bank und zu 66,7% von Kleindienst gehalten werden, sollen nach Abschluss der Transaktion zu 67,4% auf die Holding übertragen werden. Die verbleibenden 32,6% der Anteile werden zukünftig von der DZ Bank gehalten. Es ist vorgesehen, dass die Beteiligten die Holding, an der Kleindienst nominal die Mehrheit der Anteile hält und die DZ Bank lediglich Minderheitsgesellschafter ist, gemeinsam kontrollieren. [].

2. Mit dem Schreiben vom 07. Januar 2002 hat die Beschlussabteilung den Beteiligten gemäß § 40 Abs. 1 Satz 1 GWB mitgeteilt, dass sie in die Prüfung des Zusammenschlusses (Hauptprüfverfahren) eingetreten ist.

Entscheidungsgründe

II. BETEILIGTE UNTERNEHMEN

3. Die DZ Bank, die aus der Verschmelzung der GZ-Bank auf die DG Bank Deutsche Genossenschaftsbank AG hervorgegangen ist, fungiert als genossenschaftliche Zentralbank und als Geschäftsbank mit Aktivitäten im In- und Ausland. Im Geschäftsjahr 2001 erzielte die DZ Bank weltweite Umsatzerlöse im Sinne des § 38 Abs. 4 GWB in Höhe von EUR 20,67 Mrd. Hiervon entfielen EUR [] Mrd. auf Umsätze innerhalb der Europäischen Union und EUR [] Mrd. auf Umsätze in Deutschland. Die GZB, bisher eine 100%ige Tochtergesellschaft der DZ Bank, ist für das Mutterunternehmen, Kreditgenossenschaften und für genossenschaftliche Verbundunternehmen auf dem Gebiet des Dokumenten-Managements tätig. Im Geschäftsjahr 2000 erzielte das Unternehmen ausschließlich inländische Umsätze in Höhe von EUR [] Mio.

4. Bei Kleindienst handelt es sich um eine Aktiengesellschaft, deren Aktien sich zu 46,2% im Streubesitz und zu 10,2% im Eigentum von Mitgliedern des Aufsichtsrats, des Vorstands und der Führungskräfte befinden. Die restlichen 43,6 % der Anteile werden von verschiedenen Fondsgesellschaften gehalten, die mit der Ausübung der Beteiligungsrechte die German Venture Managers (2000) Limited, Bermudas, als Investmentmanager beauftragt haben. Der Investmentmanager erzielte im vergangenen Geschäftsjahr Umsatzerlöse [].

5. Die Parteien gehen davon aus, dass diese Beteiligung eine gesicherte Hauptversammlungsmehrheit bedeutet. Die Umsätze der Fondsgesellschaften bzw. deren Mutterunternehmen, insbesondere der Schroder plc., London, sind in dem hier zu prüfenden Zusammenschluss jedoch nicht mit einzubeziehen, da derzeit keiner der Fonds alleine oder gemeinsam mit anderen die Kontrolle über den Investmentmanager ausübt (Vgl. hierzu Rdnr. 14 f.).

6. Die Kleindienst-Gruppe ist in verschiedenen Geschäftsbereichen tätig. Im Geschäftsbereich e-business implementiert Kleindienst Dokumenten-Management-Lösungen für Auftraggeber aus der Finanz-, Kredit- und Versicherungswirtschaft sowie für Auftraggeber aus den Bereichen Telekommunikation, Energieversorgung und Handel. In diesem Geschäftsbereich bietet das Unternehmen seinen Kunden beispielsweise eine Internetbasierte Archivierungslösung an. Im Geschäftsbereich Outsourcing Service, bietet Kleindienst als Dienstleister für Kreditinstitu...