Entscheidungsstichwort (Thema)
Thales/Sema. C2-Systeme, Freigabe. Prüfung eines Zusammenschlussvorhabens nach § 36 des Gesetzes gegen Wettbewerbsbeschränkungen (im Folgenden: GWB)
Beteiligte
1. Thales, Paris, Frankreich |
2. Computer System GmbH, Wilhelmshaven |
3. Sema Training and Services, Inc., New Mexico, USA |
6. Schlumberger Ltd., Willemstad/Curacoa, Niederländische Antillen |
Rechtsanwälte Foerster + Rutow |
Rechtanwälte White & Case, Feddersen |
Tenor
I. Das mit Schreiben 28. Januar 2002 angemeldete Zusammenschlussvorhaben, nach dem Thales beabsichtigt, zwei Tochterunternehmen und einen wesentlichen Vermögensgegenstand der Sema-Gruppe zu erwerben, wird freigegeben.
II. Die Gebühr für die Anmeldung wird auf
EUR[]
(in Worten: []Euro)
festgesetzt und den Beteiligten zu 1 bis 6 als Gesamtschuldnern auferlegt.
Gründe
I.
1. Mit dem am 28. Januar 2002 eingegangenen Schreiben, vervollständigt am 7. Februar 2002, haben die Beteiligten angemeldet, dass Thales, Paris, Frankreich, durch ihr 100 %iges Tochterunternehmen, die Thomson-CSF Holding GmbH, Bonn, beabsichtigt, 100 % der Geschäftsanteile an der Sema Training and Services, Inc. New Mexico, USA, und das Betriebsvermögen der Special Systems Division von der Sema GmbH, Köln, zu erwerben. Des Weiteren sollen 100% der Geschäftsanteile der Computer System GmbH, Wilhelmshaven, die derzeit von der Sema-LHS GmbH, Köln, gehalten werden, von der Thales Holding erworben werden. Es ist geplant, die Thomson Holding in Thales Holding GmbH umzufirmieren (daher im Folgenden: Thales Holding).
2. Mit Schreiben vom 21. Februar 2002 hat die Beschlussabteilung den Beteiligten gemäß § 40 Abs. 1 Satz 1 GWB mitgeteilt, dass sie in die Prüfung des Zusammenschlusses (Hauptprüfverfahren) eingetreten ist.
II. BETEILIGTE UNTERNEHMEN
a) Erwerber
3. Thales ist ein französischer Konzern, der in den Geschäftsfeldern Luftfahrt, Verteidigung und Rüstung sowie Informationstechnologie tätig ist. Thales erzielte im Geschäftsjahr 2000 weltweite Umsätze von EUR 8,5 Mrd., von denen EUR 4,6 Mrd. auf die EU und EUR []Mio. auf Deutschland entfielen.
4. Thales wird gemeinsam von der Thomson SA und Alcatel kontrolliert. Die Thomson SA ist eine Holdinggesellschaft, die zu 100% vom französischen Staat gehalten wird und[]. Alcatel ist ein in den Bereichen Kommunikationstechnologie, Transport und Energieinfrastruktur tätiges Unternehmen. Im Geschäftsjahr 2000 erzielte Alcatel weltweite Umsätze in Höhe von EUR 31,4 Mrd. Innerhalb der EU erwirtschaftete das Unternehmen Umsätze in Höhe von EUR []Mrd., von denen EUR [] Mrd. auf Umsätze in Deutschland entfielen.
5. Das erwerbende Unternehmen ist auf den hier betroffenen Märkten über verschiedene Tochter- und Gemeinschaftsunternehmen tätig. Insbesondere handelt es sich hierbei um die ESG Elektroniksysteme GmbH, München, an der Thales einen Anteil von 30% des Kapitals hält. Weitere 30% werden jeweils von EADS und Rhode & Schwarz gehalten. Die verbleibenden 10% befinden sich in der Hand von Litef. Die ESG wird von Thales gemeinsam mit EADS und Rhode & Schwarz kontrolliert.
b) Zielgesellschaften und Veräußerer
6. Die Schwerpunkte der Aktivitäten der Computer System GmbH und des Betriebsteils Special Systems Division der Sema GmbH liegen auf der Entwicklung und Integration von Software für Anwendungen auf verschiedenen, vorwiegend militärischen Märkten. Die auf diesen Märkten erzielten Umsätze beliefen sich im Geschäftsjahr 2000 auf EUR []Mio. und wurden ausschließlich in der Bundesrepublik Deutschland erzielt. Die Sema Group Training und Services, Inc., deren Aktivitäten auf dem Markt für Ausbildungs- und Simulationssysteme liegen, ist ausschließlich in den Vereinigten Staaten von Amerika aktiv und erzielte hier im Geschäftsjahr 2000 Umsätze in Höhe von EUR [] Mio. Insgesamt erzielten die zu erwerbenden Unternehmen der Sema-Gruppe damit im Geschäftsjahr 2000 Umsätze in Höhe von EUR []Mio. Die gemeinschaftsweiten Umsätze in Höhe von EUR []Mio. wurden ausschließlich in Deutschland erzielt.
7. Die Sema GmbH, Köln, ist ein Tochterunternehmen der Sema S.A., Paris, Frankreich, welche wiederum von der Schlumberger Ltd. mit Sitz auf den Niederländischen Antillen, kontrolliert wird. Der Schlumberger-Konzern ist in verschiedenen Geschäftsbereichen tätig. Hierzu gehören zum Einen Dienstleistungen und technologische Produkte im Bereich der Erdöl- und Erdgasindustrie, Dienstleistungen für Energieversorger, wie Beratung, Erstellung von Lösungskonzepten für die Verbrauchserfassung und den Vertrieb von Zählern. Ferner stellt die Schlumberger Ltd. Technologieprodukte sowie Dienstleistungen und Systemlösungen für die Halbleiter-, Telekommunikations-, Transport- und Gesundheitsindustrie her. Der Konzern erzielte im Geschäftsjahr 2000 weltweite Umsatzerlöse in Höhe von EUR []. Hiervon wurden EUR []. innerhalb der Europäischen Gemeinschaften erzielt. Rund EUR []. entfielen auf Umsätze in Deutschland.
III. ZUSAMMENSCHLUSS UND ANWENDUNGSBEREICH DES GWB
8. Das angemeldete ...