Entscheidungsstichwort (Thema)
Prüfung eines Zusammenschlussvorhabens nach § 36 Abs. 1 des Gesetzes gegen Wettbewerbsbeschränkungen (GWB)
Tenor
I. Das am 19. Juli 2006 angemeldete Zusammenschlussvorhaben wird freigegeben.
II. Die Gebühr für die Anmeldung wird auf […] EUR (in Worten: […] Euro) festgesetzt und der Beteiligten zu 1. auferlegt. Die Gebühr für die Freigabeentscheidung wird unter Anrechnung der Gebühr für die Anmeldung (§ 80 Abs. 1 Satz 4 GWB) auf […] EUR (in Worten: […] Euro) festgesetzt und der Beteiligten zu 1. auferlegt.
Tatbestand
A. Sachverhalt
I. Zusammenschluss
(1) Mit Schreiben vom 19. Juli 2006, hier vorab per Fax eingegangen am selben Tage, hat die Siemens Aktiengesellschaft, Berlin und München (im Folgenden: „Siemens”), das folgende Zusammenschlussvorhaben angemeldet:
(2) Siemens beabsichtigt, sämtliche Geschäftsanteile an der TurboGroup GmbH, Frankenthal (im Folgenden: „TurboGroup”) zu erwerben. Siemens erwirbt damit zugleich die alleinige Kontrolle über TurboGroup sowie mittelbar die alleinige Kontrolle an der von dieser allein kontrollierten Aktiengesellschaft Kühnle, Kopp & Kausch, Frankenthal (im Folgenden: „KK&K”), sowie deren Tochtergesellschaften.
II. Zusammenschlussbeteiligte und Beigeladene
(3) Siemens ist die Obergesellschaft eines weltweit unter anderem in den Bereichen Elektronik und Elektrotechnik tätigen Konzerns. Siemens erzielte im Geschäftsjahr 2004/2005 einen weltweiten Umsatz von ca. 75 Mrd. EUR. Die EU-weiten Umsätze lagen bei […] Mrd. EUR; davon entfielen ca. […] Mrd. EUR auf Deutschland.
(4) TurboGroup ist die Holding-Gesellschaft der KK&K-Unternehmensgruppe, deren operatives Geschäft im Wesentlichen über KK&K und ihre Tochtergesellschaften betrieben wird. Derzeitige Anteilseigner und Veräußerer der TurboGroup sind die Unternehmen German Equity Partners II LP Funds ([…]% der Anteile an TurboGroup), GEP CO-INVEST LP ([…]%), Eagle LP ([…]%) sowie die TurboGroup Management-Beteiligungs-Gesellschaft bürgerlichen Rechts ([…]%).
(5) KK&K und ihre Tochtergesellschaften (darunter insbesondere die TLT-Turbo GmbH sowie die HV-Turbo A/S) produzieren und vertreiben Dampfturbinen, Turboverdichter sowie Industrieventilatoren. KK&K erzielte im Geschäftsjahr 2005 einen weltweiten Umsatz von ca. 272 Mio. EUR. Die EU-weiten Umsätze lagen bei […] Mio. EUR; davon entfielen ca. […] Mio. EUR auf Deutschland.
(6) Die Beigeladene Dresser-Rand Nadrowski Turbinen GmbH mit Sitz in Bielefeld ist mittelbar eine 100%ige Tochtergesellschaft der Dresser-Rand Company mit Sitz in Houston/Texas, USA (im Folgenden: „Dresser-Rand”). Die Unternehmensgruppe Dresser-Rand produziert und vertreibt unter anderem Dampfturbinen und Turboverdichter sowie tragbare Industrieventilatoren. Die Beigeladene ist auf dem Gebiet der Energieumwandlung sowie Belüftung und Kühlung tätig und produziert und vertreibt Dampfturbinen überwiegend zur Stromerzeugung. Dresser-Rand erzielte im Geschäftsjahr 2005 einen weltweiten Umsatz von ca. […] Mio. EUR. Die EU-weiten Umsätze lagen bei […] Mio. EUR; davon entfielen ca. […] Mio. EUR auf Deutschland.
III. Verfahrensverlauf
(7) Die Beschlussabteilung hat der Anmelderin mit Schreiben vom 17. August 2006, eingegangen bei Siemens am gleichen Tage, mitgeteilt, dass sie in die Prüfung des Zusammenschlusses (Hauptprüfverfahren) eingetreten ist (Mitteilung nach § 40 Abs. 1 GWB). Diese Mitteilung wurde gemäß § 43 Abs. 1 GWB am 29. August 2006 im Bundesanzeiger veröffentlicht.
(8) Zur Ermittlung der Marktverhältnisse hat die Beschlussabteilung 26 Wettbewerber der beteiligten Unternehmen mit Sitz im In- und Ausland und darüber hinaus 27 inländische Unternehmen befragt, die von den Zusammenschlussbeteiligten und der Beigeladenen als Abnehmer von Dampfturbinen bzw. von Turboverdichtern benannt oder der Beschlussabteilung anderweitig als entsprechende Nachfrager bekannt wurden. Im Zuge ihrer Marktermittlungen hat die Beschlussabteilung am 5. September 2006 einen Auskunftsbeschluss gefasst, der sich an das Unternehmen GE Deutschland, Österreich, Schweiz, Corporate Headoffice, mit Sitz in München (im Folgenden: „GE Deutschland”) richtete. Es handelt sich dabei um einen Wettbewerber der beteiligten Unternehmen auf den sachlich und räumlich relevanten Märkten für Dampfturbinen und für Turboverdichter. GE Deutschland hatte zuvor nicht auf ein entsprechendes Auskunftsersuchen der Beschlussabteilung geantwortet. Der mit dem Auskunftsbeschluss verbundene Fragenkatalog wurde von GE Deutschland fristgerecht beantwortet.
(9) Die Beschlussabteilung hat am 12. September 2006 die Dresser-Rand Nadrowski Turbinen GmbH auf deren Antrag hin zum Verfahren beigeladen. Die Beigeladene und die Beteiligte zu 1. haben auf ihre Anträge hin Akteneinsicht erhalten.
(10) Mit Schreiben vom 27. Oktober 2006 sowie vom 31. Oktober 2006 hat die Beschlussabteilung den Verfahrensbeteiligten einen Entscheidungsentwurf übersandt und ihnen mit angemessener Fristsetzung Gelegenheit zur Stellungnahme gegeben. Mit Schreiben vom 9. November 20...