Entscheidungsstichwort (Thema)
Prüfung eines Zusammenschlussvorhabens nach § 36 Abs. 1 des Gesetzes gegen Wettbewerbsbeschränkungen (GWB)
Tenor
I. Das am 10. Januar 2007 angemeldete Zusammenschlussvorhaben wird freigegeben.
II. […]
Tatbestand
I. Zusammenschluss
(1) Mit Schreiben ihres Verfahrensbevollmächtigten vom 9. Januar 2007, eingegangen beim Bundeskartellamt am 10. Januar 2007, hat die RENK AG, Augsburg (im Folgenden: „RENK”), das folgende Zusammenschlussvorhaben angemeldet:
(2) RENK beabsichtigt, wesentliche Vermögensteile der MAAG AG, Winterthur, Schweiz (im Folgenden: „MAAG”), zu erwerben. RENK erwirbt damit die alleinige Kontrolle über die Geschäftsbereiche Turbogetriebe (Neubau- und Servicegeschäft) und Schiffsgetriebe (nur Servicegeschäft) von MAAG (im Folgenden: „MAAGZielgeschäft”).
II. Zusammenschlussbeteiligte
(3) RENK entwickelt, produziert und vertreibt Spezialgetriebe, darunter Industriegetriebe, Turbogetriebe und Schiffsgetriebe, Komponenten der Antriebstechnik sowie Prüfsysteme. RENK ist eine Tochtergesellschaft der MAN AG, die 76% der Aktien an RENK hält. Die MAN Gruppe erzielte im Geschäftsjahr 2005 einen weltweiten Umsatz von ca. 14,7 Mrd. EUR. Die EU-weiten Umsätze lagen bei […]EUR; davon entfielen ca. […] EUR auf Deutschland.
(4) Das MAAG-Zielgeschäft besteht aus allen Vermögensteilen von MAAG, die zur Fortführung des Neubau- und Servicegeschäfts von MAAG im Bereich der Turbogetriebe sowie des Servicegeschäfts von MAAG im Bereich der Schiffsgetriebe notwendig sind. Hierzu zählen insbesondere alle Lagerbestände an Fertig-, Halbfertig- und Ersatzteilen, Roh- und Verpackungsmaterialien, Verträge mit Lieferanten und Abnehmern, bestimmte geleaste Produktionshallen und Büroräume auf dem MAAG-Werksgelände in Winterthur, bestimmte Produktionsmaschinen und Prüfstände, Patente und andere gewerbliche Schutzrechte, Softwarelizenzen sowie die gesamte, das MAAG-Zielgeschäft betreffende Dokumentation, darunter Zeichnungen, Berechnungen, CAD-Modelle, Arbeitspläne und andere Aufzeichnungen. Zusätzlich sollen bis zu 50 Mitarbeiter von MAAG auf RENK übergehen. Auf das MAAG-Zielgeschäft entfiel im Geschäftsjahr 2005 ein weltweiter Umsatz von ca. 18 Mio. EUR. Die EU-weiten Umsätze lagen bei […] EUR; davon entfielen ca. […] EUR auf Deutschland.
(5) MAAG entwickelt, produziert und vertreibt Industriegetriebe, Turbogetriebe und Schiffsgetriebe. Unmittelbar mit dem Zusammenschluss wird MAAG ihre Aktivitäten im Bereich der Turbogetriebe vollständig einstellen. Im Bereich der Schiffsgetriebe wird MAAG nach Angaben der Anmelderin zunächst unter Mitwirkung von RENK als Subunternehmerin ihren gegenwärtigen intern als „Existing Marine New Gear Agreements” bezeichneten Neubau-Auftragsbestand (im Folgenden: „die beste-henden Neubauverträge”) abarbeiten und anschließend – wiederum mittels Beauftragung von RENK als Leistungserbringer – zeitlich begrenzt ihre damit verbundenen Garantieverpflichtungen gegenüber den Auftraggebern erfüllen. Anschließend beabsichtigt MAAG ihre Aktivitäten auch im Bereich der Schiffsgetriebe vollständig einzustellen. MAAG wird dann ausschließlich Industriegetriebe produzieren. MAAG ist ein mittelbar verbundenes Unternehmen der FLSmidth & Co. A/S, Valby, Dänemark (im Folgenden: „FLSmidth”). FLSmidth erzielte im Geschäftsjahr 2005 einen weltweiten Umsatz von ca. 1,4 Mrd. EUR.
III. Verfahrensverlauf
(6) Die Beschlussabteilung hat dem Verfahrensbevollmächtigten der Anmelderin mit Schreiben vom 9. Februar 2007, dort vorab per Fax eingegangen am gleichen Tage, mitgeteilt, dass sie in die Prüfung des Zusammenschlusses (Hauptprüfverfahren) eingetreten ist (Mitteilung nach § 40 Abs. 1 GWB). Diese Mitteilung wurde gemäß § 43 Abs. 1 GWB am 7. März 2007 im Bundesanzeiger veröffentlicht.
(7) Die Beurteilung des Zusammenschlussvorhabens stützt sich im Wesentlichen auf die Angaben der am Verfahren beteiligten Unternehmen sowie auf schriftliche und telefonische Auskünfte von ca. 30 Unternehmen, darunter Wettbewerber der beteiligten Unternehmen mit Sitz im In- und Ausland sowie inländische Abnehmer von Turbo- und Schiffsgetrieben. Die Umsatzdaten der Zusammenschlussbeteiligten wurden von der Anmelderin erst mit Schreiben ihres Verfahrensbevollmächtigten vom 5. April 2007 vervollständigt und um offensichtliche Inkonsistenzen bereinigt.
(8) Die Untersagungsfrist für das angemeldete Zusammenschlussvorhaben endet gemäß § 40 Abs. 2 GWB am 10. Mai 2007.
Entscheidungsgründe
(9) Das angemeldete Vorhaben erfüllt den Zusammenschlusstatbestand des § 37 Abs. 1 Nr. 1 GWB (Vermögenserwerb) sowie des § 37 Abs. 1 Nr. 2 GWB (Kontrollerwerb).
(10) Die Vorschriften des GWB über die Zusammenschlusskontrolle finden gemäß § 35 Abs. 1 GWB Anwendung. Das Vorhaben ist anmelde- und kontrollpflichtig, da die Umsatzschwellen des § 35 Abs. 1 Nr. 1 und Nr. 2 GWB überschritten werden und die Ausnahmetatbestände des § 35 Abs. 2 GWB nicht vorliegen.
(11) Der Zusammenschluss hat keine gemeinschaftsweite Bedeutung, da die Umsatzschwellen des Art. 1 Abs....