Entscheidungsstichwort (Thema)
Prüfung eines gem. § 39 GWB angemeldeten Zusammenschlussvorhabens nach §§ 35 ff. GWB
Tenor
I. Das mit Schreiben vom 29. April 2005 angemeldete Vorhaben wird freigegeben.
II. Die Gebühr für die Anmeldung wird auf […] EUR (in Worten: […] EUR) festgesetzt und den Beteiligten zu 1. bis 8. als Gesamtschuldner auferlegt.
Tatbestand
A. Sachverhalt
Die EDEKA Zentrale AG & Co. KG („EDEKA Zentrale”) beabsichtigt, die SPAR Handels AG („SPAR”) sowie sämtliche Anteile der Michael Schels & Sohn GmbH & Co. OHG („NETTO Schels”) von der ITM Entreprises S.A., Frankreich („ITME”) zu erwerben. Darüber hinaus beabsichtigt die EDEKA Zentrale, von ITME 25 % der Anteile der Offene Handelsgesellschaft NETTO Supermarkt GmbH & Co., Stavenhagen („NETTO Stavenhagen”) zu erwerben und mit diesem Unternehmen in begrenztem Umfang gemeinsam Waren zu beschaffen. Die EDEKA Zentrale plant weiterhin, sich an der bestehenden Kooperation „ALIDIS/Agenor” zwischen ITME und Centros Comerciales Ceco S.A., Spanien („EROSKI”) in den Bereichen der grenzüberschreitenden Vermarktungsleistungen für internationale Markenartikel und der grenzüberschreitenden Einkäufe von internationalen Preiseinstiegsprodukten („Netto/Netto-Produkte”) zu beteiligen. Zu diesem Zweck will die EDEKA Zentrale 33,33 % Anteile der Gesellschaft Alliance internationale de distributeurs ALIDIS S.A., Genf („ALIDIS”) erwerben und […] einen Dienstleistungsvertrag abschließen.
1. Beteiligte Unternehmen
Zu den am Zusammenschluss beteiligten Unternehmen gehören – unter Einbeziehung des Einstiegs der EDEKA Zentrale in die Kooperation ALIDIS/Agenor – die EDEKA Zentrale, SPAR, Netto Schels, NETTO Stavenhagen und Dansk Supermarked sowie ALIDIS, ITME und EROSKI (zu ALIDIS, ITME und EROSKI siehe unter Ziffer B. 2.3.1).
1.1 Die im Lebensmitteleinzelhandel tätige EDEKA-Gruppe ist genossenschaftlich organisiert. Die derzeit rund 3.800 Kaufleute sind Mitglieder der 13 regionalen Genossenschaften, von denen jeweils eine oder mehrere Genossenschaften 50 % an je einer der sieben EDEKA-Regionalgesellschaften direkt halten. Die Kaufleute betreiben als selbstständige Einzelhändler („SEH”) derzeit [über 5.000] Märkte.
Die übrigen 50 % Anteile an den Regionalgesellschaften werden über die EDEKA Zentrale gehalten, die wiederum im Eigentum der regionalen Genossenschaften steht. Die EDEKA Zentrale hält über 95 % der Anteile an der AVA Allgemeine Handelsgesellschaft der Verbraucher AG, Bielefeld („AVA”). Die AVA betreibt ihrerseits [über 300] Einzelhandelsgeschäfte (Marktkauf).
Die Regionalgesellschaften sind für die Belieferung der Einzelhandelsbetriebe der EDEKA-Gruppe zuständig und führen die derzeit [über 2.000] EDEKA-Regiemärkte.
Der Einkauf der sieben EDEKA-Regionalgesellschaften und der AVA erfolgt in erster Linie regional. In einigen Bereichen kaufen die SEH auch lokal ein. Für einige Lieferanten haben die EDEKA-Regionalgesellschaften ihren gemeinsamen nationalen Einkauf über die EDEKA Zentrale organisiert. An diesem Zentraleinkauf sind auch die AVA und die Globus SB Warenhaus Holding GmbH & Co. KG, Sankt Wendel („Globus”) beteiligt. Die EDEKA-Regionalgesellschaften verhandeln derzeit mit ca. […] Markenartikelherstellern über Produkte mit einem Einkaufsvolumen von […] Mrd. EUR. Die übrigen Produkte der EDEKA-Gruppe werden regional durch die einzelnen Regionalgesellschaften oder lokal durch die SEH beschafft. Das durch diese Einkäufe betroffene Beschaffungsvolumen beträgt […] Mrd. EUR.
Im Bereich des internationalen Einkaufs ist EDEKA bisher Mitglied der Einkaufskooperation AMS Sourcing P.V., Niederlande („AMS”), von der EDEKA ausschließlich Preiseinstiegsprodukte im Wert von […] Mio. EUR bezieht. EDEKA beabsichtigt, nach Vollzug des angemeldeten Zusammenschlussvorhabens aus der AMS auszusteigen.
Neben den SEH beliefert der regionale EDEKA-Zustellgroßhandel noch [über 100] Cash & Carry Standorte.
Die Umsatzerlöse der EDEKA Zentrale beliefen sich im Jahr 2004 auf ca. 11,59 Mrd. EUR weltweit. Davon wurden ca. 11,53 Mrd. EUR in der EU, einschließlich 11,52 Mrd. EUR in Deutschland, erzielt. Die EDEKA-Regionalgesellschaften werden nicht von der EDEKA Zentrale konsolidiert. Der Umsatz der EDEKA-Gruppe betrug im Jahr 2004 weltweit 31,57 Mrd. EUR, von denen 1,59 Mrd. EUR in Österreich, Dänemark und Tschechien sowie weitere 76 Mio. EUR in Russland erzielt wurden. Die restlichen Umsätze wurden in Deutschland erzielt.
Die EDEKA Zentrale und die EDEKA-Regionalgesellschaften halten derzeit an über 40 Unternehmen Beteiligungen in Höhe von mindestens 50 %. Kooperationspartner der EDEKA Zentrale waren im Jahr 2003 [u. a.] Globus, St. Wendel, und die Gedelfi GmbH & Co. KG.
1.2 Die SPAR Handels AG („SPAR”) ist eine 100 %ige Tochter der ITME. Nach weitgehender Veräußerung ihrer Regiemärkte , sowie dem Verkauf sämtlicher Anteile der Discount-Gesellschaften NETTO Schels (100 %) und NETTO Stavenhagen (50 %) an ITME besteht das Geschäft der SPAR im Wesentlichen in der Belieferung der [über 1.500] selbsts...