BKartA Beschluss vom 28.02.2012 - B 4 - 64100-Fa-51/11

Entscheidungsstichwort (Thema)

Haspa Finanzholding. Kreissparkasse Lauenburg

Tenor

I. Das mit Schreiben vom 14. Juni 2011 angemeldete Zusammenschlussvorhaben, der Erwerb von 25,1% am Stammkapital der Beteiligten zu 2. durch die Beteiligte zu 1. sowie der Beteiligungsvertrag in der Fassung vom 29. Juli 2011 und der Kooperationsvertrag in der Fassung vom 24. Februar 2012, wird untersagt.

II. Die Gebühr für diese Entscheidung wird unter Anrechnung der gesondert festzusetzenden Gebühr für die Anmeldung des Zusammenschlussvorhabens in Höhe von […] auf insgesamt

[…] Euro

(in Worten: […] Euro)

festgesetzt und den Beteiligten zu 1 bis 3 als Gesamtschuldnern auferlegt.

Tatbestand

I. DIE BETEILIGTEN UND DAS VORHABEN

Rz. 1.

Die Haspa Finanzholding, die Kreissparkasse Lauenburg und der Kreis Herzogtum Lauenburg haben mit Schreiben vom 14. Juni 2011, beim Bundeskartellamt eingegangen am 16. Juni 2011, das Vorhaben des Erwerbs einer Beteiligung der Haspa Finanzholding („Haspa”, Hamburg) an der Kreissparkasse Herzogtum Lauenburg („KSK”, Ratzeburg) in Höhe von 25,1% sowie des damit verbundenen Abschlusses eines Beteiligungs- sowie eines Kooperationsvertrages zwischen den Beteiligten angemeldet.

A. Die beteiligten Unternehmen

Rz. 2.

Die Haspa ist eine juristische Person alten hamburgischen Rechts. Sie steuert die Unternehmen der Haspa-Gruppe, zu der insbesondere die Hamburger Sparkasse gehört, die in Hamburg und angrenzenden Gebieten Bankdienstleistungen anbietet. Als freie Sparkasse hat sie – im Gegensatz zu den kommunalen Sparkassen – keinen Träger. Organe der Haspa sind das Kuratorium, der Verwaltungsrat und der Vorstand. Das Kuratorium umfasst 60 – 72 Mitglieder und ergänzt sich durch Wahl aus dem Kreis der Kunden der Haspa selbst. Das Kuratorium wählt die Mitglieder des Verwaltungsrates.^[1] Der Verwaltungsrat überwacht die Geschäftsführung. Er entscheidet auf Vorschlag des Vorstandes über die Einstellung des Jahresüberschusses in die Sicherheitsrücklage.^[2] Über die Verwendung des verbleibenden Bilanzgewinns entscheidet das Kuratorium, auf Vorschlag des Verwaltungsrates kann er gemeinnützigen Zwecken zugeführt werden.^[3] Falls das Kuratorium von diesem Recht keinen Gebrauch macht, wird auch der Bilanzgewinn in die Sicherheitsrücklage eingestellt.^[4] Einer auf gesetzlicher Grundlage beruhenden Aufsicht des Landes unterliegt die Haspa mangels eines Sparkassengesetzes in Hamburg nicht. In ihrer Satzung hat sie sich aber der Rechtsaufsicht des Senats der Freien und Hansestadt Hamburg unterworfen.^[5] Kernelemente der Satzung (Name, Sitz, Unternehmensgegenstand, Organe und Verwendung des Vermögens bei Auflösung) dürfen nur mit Zustimmung des Senats der Freien und Hansestadt Hamburg geändert werden.^[6]

Rz. 3.

Die NRS Norddeutsche Retail-Service AG („NRS”, Hamburg) steht im Mehrheitsbesitz der Haspa. Sie dient der zentralen Erbringung von Dienstleistungen, die von Kreditinstituten im Rahmen der Bearbeitung von Geschäftsvorfällen im Girokonto-/Zahlungsverkehrsbereich und bei der Kreditsachbearbeitung benötigt werden. Kunden sind insbesondere Sparkassen aus Schleswig-Holstein, Niedersachsen und Bremen. Ihr Leistungsportfolio umfasst die Bereiche „Kreditservice” (Abwicklung von Privat- und Gewerbekrediten, Analyse der im Zusammenhang mit der Kreditvergabe relevanten Unterlagen (z.B. Jahresabschluss) von Gewerbekunden über deren wirtschaftliche Situation), „Finanzen und Controlling” (Ermittlung der für die Bewertung der Rentabilität des jeweiligen Kreditinstituts wesentlichen Kennzahlen, Controlling der sich aus der Tätigkeit des Instituts ergebenden Risiken, insbesondere aus dem Kreditgeschäft), „Marktservice” (Abwicklung der mit der Kontoführung und der Abwicklung des Zahlungsverkehrs zusammenhängenden Vorgänge), „Produktionsservices” (Dokumentenmanagement), „Zahlungsverkehr” (Abwicklung des beleghaften Zahlungsverkehrs) und „Consulting” (Beratung bei der Optimierung von Geschäftsprozessen).^[7]

Rz. 4.

Bereits derzeit unterhält die Haspa kapitalunterlegte Kooperationen – d.h. Beteiligung am Stammkapital verbunden mit vertraglich vereinbarten Kooperationen, insbesondere durch Zugang zu Leistungen der Haspa – an der Bordes-holmer Sparkasse, der Spar- und Leihkasse zu Bredstedt, der Sparkasse zu Lübeck und der Sparkasse Mittelholstein. Die Haspa nimmt auf die Geschäftspolitik dieser Institute auch durch Zurverfügungstellung von Eigenmitteln Einfluss, z.B. bei der Spar- und Leihkasse zu Bredstedt – durch Überschreitung der Großkrediteinzelobergrenzen war es in 2010 in einigen Fällen zur Unterschreitung der Mindest-Eigenkapitalquote von 8% gekommen, die Haspa unterstützte die Spar- und Leihkasse daraufhin durch Übernahme von Konsortialanteilen und […] mit der Bereitstellung einer stillen Einlage – […].^[8] Darüber hinaus hält die Haspa eine Reihe weiterer Beteiligungen, etwa an der LBS Bausparkasse Schleswig-Holstein-Hamburg AG (42,5%).^[9]

Rz. 5.

Die KSK erbringt als Anstalt öffentlichen Rechts in ihrem Geschäftsgebiet geld- und kreditwirtschaftlich...