Verfahrensgang
LG Frankfurt (Oder) (Entscheidung vom 23.03.2006; Aktenzeichen 32 O 54/05) |
Tenor
Auf die Berufung der Beklagten wird das am 23.3.2006 verkündete Urteil der 2. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Frankfurt/Oder teilweise abgeändert und wie folgt neu gefasst:
Auf die Klage der Klägerin zu 1. wird der zu Tagesordnungspunkt 3. der Gesellschafterversammlung der Beklagten zu 1. vom 4.5.2005 gefasste Gesellschafterbeschluss der Beklagten zu 1. mit dem Inhalt, den Gesellschafter J... Sch... zum weiteren Geschäftsführer zu bestellen und mit ihm einen Geschäftsführer-Dienstvertrag abzuschließen, für nichtig erklärt.
Der weitergehende Antrag der Klägerin zu 1. auf Feststellung der Nichtigkeit der in der Gesellschafterversammlung der Beklagten zu 1. vom 4.5.2005 gefassten Beschlüsse wird abgewiesen.
Die Klage des Klägers zu 2. auf Feststellung der Nichtigkeit der in der Gesellschafterversammlung der Beklagten zu 1. vom 4.5.2005 gefassten Beschlüsse wird abgewiesen.
Die Klage der Klägerin zu 1. auf Feststellung der Unwirksamkeit der dem Kläger zu 2. gegenüber am 4.5.2005 ausgesprochenen außerordentlichen und hilfsweise ordentlichen Kündigungen der Beklagten zu 1. und 2. und des Fortbestandes des Anstellungsverhältnisses zwischen ihm und den Beklagten zu 1. und 2. über den 4.5.2005 hinaus zu den bisherigen Bedingungen wird abgewiesen, soweit die Beklagte zu 1. in Anspruch genommen wird, und als unzulässig abgewiesen, soweit sie sich gegen die Beklagte zu 2. richtet.
Die Klage des Klägers zu 2. auf Feststellung der Unwirksamkeit der ihm gegenüber am 4.5.2005 ausgesprochenen außerordentlichen und hilfsweise ordentlichen Kündigungen der Beklagten zu 1. und 2. und des Fortbestandes des Anstellungsverhältnisses zwischen ihm und den Beklagten zu 1. und 2. über den 4.5.2005 hinaus zu den bisherigen Bedingungen wird abgewiesen.
Von den Kosten des Rechtsstreits in beiden Instanzen tragen - die Klägerin zu 1. 90 % ihrer außergerichtlichen Kosten, 40 % der Gerichtskosten und der außergerichtlichen Kosten der Beklagten zu 1. und 50 % der außergerichtlichen Kosten der Beklagten zu 2.,der Kläger zu 2. seine außergerichtlichen Kosten, 50 % der Gerichtskosten und jeweils 50 % der außergerichtlichen Kosten der Beklagten zu 1. und 2.,die Beklagte zu 1. 10 % der Gerichtskosten sowie der eigenen außergerichtlichen Kosten und der außergerichtlichen Kosten der Klägerin zu 1..
Das Urteil ist vorläufig vollstreckbar.
Die Kläger und die Beklagte zu 1. können die Zwangsvollstreckung durch Sicherheitsleistung in Höhe von 110 % des zu vollstreckenden Betrages abwenden, sofern die vollstreckende Parteien nicht zuvor in gleicher Höhe Sicherheit leistet.
Gründe
I.
Die Klägerin zu 1. ist Mitgesellschafterin der Beklagten zu 1. mit einer Beteiligungsquote von 28 %.
Der Kläger zu 2. ist Geschäftsführer der Beklagten zu 1. und der Beklagten zu 2., einer 100-prozentigen Tochtergesellschaft der Beklagten zu 1., gewesen.
In einer gemeinsamen Gesellschafterversammlung bei der Beklagten am 4.5.2005 um 14.00 Uhr erschienen die beiden Mitgesellschafter der Klägerin zu 1., Herr Mo... und Herr Sch... Für die Klägerin zu 1. erschien Rechtsanwalt D..., der Einwendungen gegen die Durchführung der Gesellschafterversammlung erhob und diese gegen 14.20 Uhr verließ. In der Gesellschafterversammlung wurden - nachdem Rechtsanwalt D... die Versammlung verlassen hatte - Beschlüsse folgenden Inhalts gefasst:
1.
Der Kläger zu 2. wurde als Geschäftsführer abberufen. Dem Geschäftsführer Mo... wurde der Auftrag erteilt, den Kläger zu 2. aus wichtigem Grunde, vorsorglich ordentlich zu kündigen.
2.
Die Beklagte zu 1. als Alleingesellschafterin der Beklagten zu 2. beschloss, den Kläger zu 2. als Geschäftsführer der Beklagten zu 2. abzuberufen. Dem Geschäftsführer Mo... wurde der Auftrag erteilt, das Anstellungsverhältnis des Klägers zu 2. aus wichtigem Grund, vorsorglich ordentlich zu kündigen.
3.
Herr Schu... wurde zum weiteren Geschäftsführer der Beklagten zu 1. bestellt. Zugleich wurde dem Geschäftsführer Mo... der Auftrag erteilt, mit Herrn Sch... einen Geschäftsführer-Dienstvertrag abzuschließen.
4.
Die Gesellschafterversammlung der Beklagten zu 1. als Alleingesellschafterin der Beklagten zu 2. beschloss die Bestellung des Herrn Sch... zum Geschäftsführer der Beklagten zu 2. und beauftragte den Geschäftsführer Mo..., mit Herrn Sch... einen Geschäftsführer-Dienstvertrag abzuschließen.
Die Kläger haben die vorgenannten Beschlussfassungen mit Klage vom 10.5.2005, die am 11.5.2005 bei dem Landgericht Frankfurt/Oder eingegangen ist - die nach Festsetzung des Gebührenstreitwerts durch Beschluss vom 20.5.2005 und Einzahlung von Gerichtskosten am 20.6.2005 zugestellt worden ist - angefochten.
Die Kläger haben ferner auf Feststellung angetragen, dass die von beiden Beklagten ausgesprochenen außerordentlichen und hilfsweise ordentlichen Kündigungen unwirksam seien und das Anstellungsverhältnis des Klägers zu 2. mit den Beklagten über den 4.5.2005 hinaus zu den bisherigen Bedingungen ...