Verfahrensgang
LG Potsdam (Aktenzeichen 51 O 27/18) |
Tenor
1. Auf die Berufung des Klägers wird - unter Zurückweisung der Berufung im Übrigen - das Urteil des Landgerichts Potsdam vom 15.04.2020, Az. 51 O 27/18, teilweise abgeändert und wie folgt neu gefasst:
Die Beklagte zu 2. wird verurteilt, an den Kläger die Geschäftsanteile mit den laufenden Nummern 22.502 bis 25.000 und 25.001 an der (A)... Immobilien GmbH (Amtsgericht Potsdam HRB 2...) zurück zu übertragen und sämtliche hierfür erforderlichen WiIlenserklärungen zur wirksamen und vollständigen Übertragung dieser Anteile, insbesondere gegenüber einem Notar und dem zuständigen Registergericht abzugeben.
Im Übrigen wird die Klage abgewiesen.
2. Die Kosten des Rechtsstreits in erster und zweiter Instanz sowie die außergerichtlichen Kosten des Klägers tragen der Kläger zu 91 % und die Beklagte zu 2. zu 9 %. Die außergerichtlichen Kosten der Beklagten zu 1. trägt der Kläger, im Übrigen findet eine Kostenerstattung nicht statt.
3. Das Urteil ist vorläufig vollstreckbar.
4. Der Streitwert des Berufungsverfahrens wird auf 27.500,00 EUR festgesetzt.
Der Streitwert für den ersten Rechtszug wird - unter Abänderung der Streitwertfestsetzung im Urteil des Landgerichts - auf ebenfalls 27.500,00 EUR festgesetzt.
Gründe
I. Die Parteien streiten über die Rückübertragung von Geschäftsanteilen an der (A)... Immobilien GmbH (im Folgenden auch (A)...); hinsichtlich des gegen die Beklagte zu 1. gerichteten Antrags auf Rückübertragung von Geschäftsanteilen an der (B)... Immobilien GmbH (im Folgenden auch (B)...) hat der Kläger seinen Berufungsantrag zu Ziffer 1. zurückgenommen.
Der Kläger, der seinen Wohnsitz in D... hat, war Geschäftsführer und Gesellschafter der (A)... und (B).... Unternehmensgegenstand der Beklagten zu 1. ist die Unternehmens-, Existenzgründungs- und Sanierungsberatung. Die Beklagte zu 2. ist eine Privatperson aus B....
Die Beklagte zu 2. schloss als Darlehensgeberin mit der (A)... als Darlehensnehmerin, vertreten durch den Kläger, am 01.08.2014 einen Darlehensvertrag, an dem der Kläger als Bürge und die Beklagte zu 1. als weitere Partei beteiligt war. Danach gewährte die Beklagte zu 2. der (A)... ein binnen vier Monaten endfälliges Darlehen über 771.000,00 EUR. Gemäß § 7 Abs. 3 des Vertrags sollte die Beklagte zu 2. im Falle des Zahlungsverzugs zur Kündigung des Darlehens und zur Verwertung der in § 8 bis 11 des Vertrags vereinbarten Sicherheiten berechtigt sein. Nach § 10 des Darlehensvertrags verbürgte sich der Kläger gegenüber der Beklagten zu 2. unbefristet und selbstschuldnerisch bis zu einem Betrag von 671.000,00 EUR.
In § 11 des Darlehensvertrags vereinbarten die Vertragsparteien eine Besicherung durch Anteilsabtretung:
§ 11 Besicherung: Anteilsabtretung
(1) Der Bürge wird dem Darlehensgeber Geschäftsanteile an der Darlehensnehmerin im Nominalwert von 2.500,00 EUR (10 % der Geschäftsanteile im Nominalwert von insgesamt 25.000,00 EUR) unter der aufschiebenden Bedingung der Kündigung des Darlehensvertrages aus den Gründen des § 7 Abs. 3 [insb. nicht rechtzeitige Rückzahlung] zur Sicherheit abtreten.
(2) Der Bürge wird gegenüber der B... [Beklagte zu 1] ein bis zum 31.12.2014 befristetes, unbedingtes und unwiderrufliches Angebot auf Abtretung der Geschäftsanteile an der Darlehensnehmerin im Nominalwert von 22.500,00 EUR (90 % der Geschäftsanteile im Nominalwert von insgesamt 25.000,00 EUR) abgeben.
(3) Die B... verpflichtet sich, das Angebot aus Abs. 2 nur anzunehmen, wenn der Darlehensgeber aus den Gründen des § 7 Abs. 3 zur Kündigung des Darlehensvertrages berechtigt wäre.
[...]
(6) Im Falle der berechtigten Inanspruchnahme der Sicherheit durch Annahme des Angebotes verzichtet der Bürge gegenüber dem Darlehensgeber und der B... bereits jetzt auf alle Rechte an den Geschäftsanteilen, insbesondere das Recht auf Wertersatz für die Abtretung.
In § 12 Abs. 6 des Darlehensvertrags verpflichtete sich die Beklagte zu 1) zur Rückabtretung der Anteile an der Gesellschaft und zur Freigabe der Verpfändung, sobald sämtliche Pflichten aus diesem Vertrag erfüllt sind. Hinsichtlich der weiteren Einzelheiten wird auf den Darlehensvertrag verwiesen (AG 4, Bl. 6ff. Anlagenband).
Am gleichen Tag (01.08.2014) schlossen der Kläger, die (A)... (vertreten durch den Kläger), sowie die Beklagte zu 2. vor dem Notar B... einen Abtretungsvertrag (Anlage AG 5 Bl. 12ff. Anlagenband), wonach der Kläger zu Sicherungszwecken 10 % seiner Geschäftsanteile an der (A)... an die Beklagte zu 2. abtrat.
In § 3 des Abtretungsvertrags heißt es u.a. wie folgt:
§ 3 SICHERUNGSABTRETUNG
3.1 Der Veräußerer tritt die Geschäftsanteile im Nennbetrag von je EUR 1,00 (in Worten: Euro eins) mit den lfd. Nrn. 22.502 bis 25.001 (im Folgenden zusammen "Geschäftsanteil") unentgeltlich zu Sicherungszwecken an den dies annehmenden Erwerber ab.
3.2 Die Abtretung des Geschäftsanteils erfolgt unter der aufschiebenden Bedingung der Kündigung des Darlehensvertrages aus den in § 7 Abs. 3 des Darlehensvertrages genannten Gründen.
Die Be...
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