Verfahrensgang
LG Potsdam (Entscheidung vom 14.05.1998; Aktenzeichen 3 O 620/97) |
Tenor
Auf die Berufung des Klägers wird das am 14. Mai 1998 verkündete Urteil des Landgerichts Potsdam (Az.: 6 U 169/98) abgeändert und der Beklagte verurteilt, an den Kläger den mit notarieller Urkunde UR-Nr. 419/1996 des Notars ... in B... vom 19. November 1996 an den Beklagten übertragenen Geschäftsanteil in Höhe von 25.000,- DM an der im Handelsregister des Amtsgerichts Potsdam zu HRB 10759 eingetragenen H... & B... GmbH mit Sitz in W... zurückzuübertragen.
Im Übrigen wird die Berufung zurückgewiesen.
Die Kosten des Rechtsstreits beider Instanzen trägt der Beklagte.
Das Urteil ist vorläufig vollstreckbar. Der Beklagte darf die Vollstreckung des Klägers durch Sicherheitsleistung in Höhe von 110% des aus dem Urteil zu vollstreckenden Betrages abwenden, wenn nicht der Kläger vor der Vollstreckung Sicherheit in Höhe von 110 % des jeweils zu vollstreckenden Betrages leistet .
Tatbestand
Die Parteien waren jeweils zu gleichen Anteilen Gesellschafter der H... & B... GmbH, die am 9. Februar 1995 in das Handelsregister eingetragen wurde. Am 19. November 1996 ließen sie vor einem Notar einen Vertrag beurkunden, nach dessen Inhalt der Kläger seinen Geschäftsanteil auf den Beklagten übertrug. Auf den Vertragstext (Bl. 32 ff. d.A.) wird verwiesen. Der Kläger entwarf ferner am 19. November 1996 ein Schriftstück, das mit "Vertrag & Rechnung" überschrieben ist, den Verkauf des Geschäftsanteils regelt und die Zahlung eines Kaufpreises in Höhe von 25.000,- DM bis zum 28. Dezember 1996 gegen Quittung vorsieht. Dieses Schriftstück unterzeichnete er. In zeitlichem Zusammenhang mit der Unterzeichnung der Verträge wurde auch die Abberufung des Klägers als Geschäftsführer der Gesellschaft beschlossen; Geschäftsführer sollte allein der Beklagte sein. Die Anteilsübertragung und die Abberufung des Klägers als Geschäftsführer wurden am 30. Dezember 1996 im Handelsregister eingetragen.
Hintergrund der Anteilsübertragung war, dass der Kläger seinen Wohnsitz aus steuerlichen Gründen nach M... verlegen wollte. Der Kläger war in der Folgezeit weiterhin für die Gesellschaft tätig. Er war bevollmächtigt, über jedenfalls ein Geschäftskonto zu verfügen und besaß einen Schlüssel für die Geschäftsräume der Gesellschaft. Im September 1997 kam es zwischen den Parteien zum Streit, in dessen Folge der Beklagte gegenüber dem Kläger ein Hausverbot aussprach. Der Kläger forderte den Beklagten mit Schreiben vom 7. Oktober 1997 zur Stellungnahme darüber auf, wie eine geschäftliche Trennung der Parteien gestaltet werden könnte. Dabei berief er sich darauf, dass die Übertragung der Geschäftsanteile ohne Rechtsgrund erfolgt sei, und kündigte an, nach Ablauf einer bis zum 14. Oktober 1997 gesetzten Frist gerichtliche Hilfe zur Rückübertragung der Geschäftsanteile in Anspruch nehmen zu wollen.
Der Kläger hat behauptet, der Geschäftsanteil habe nur zum Schein auf den Beklagten übertragen werden sollen, auch der Abschluss des Kaufvertrages sei ein Scheingeschäft gewesen. Er habe wirtschaftlich an der Gesellschaft beteiligt bleiben sollen. Dies ergebe sich aus einem Schriftstück, das eine Vollmacht und eine Vereinbarung über die weitere Beteiligung des Klägers an der Gesellschaft enthalte; dieses Schriftstück habe der Beklagte am Tag der Anteilsübertragung unterzeichnet. Auf den Text der Vereinbarung, Bl. 35 d.A., wird verwiesen. In diesem Schriftstück werde gleichzeitig bestätigt, dass "der Rücktritt als Gesellschafter und Geschäftsführer" nur "fiktiv" erfolge, "um das steuerliche Ziel zu erreichen." Er sei weiterhin im Bereich des Handels mit seltenen Metallen für die Gesellschaft tätig gewesen und habe zahlreiche Geschäftsabschlüsse für die Gesellschaft getätigt. Die Gesellschaft habe zum Zeitpunkt der Anteilsübertragung einen Wert von etwa 400.000,- DM gehabt. Das mit "Vertrag & Rechnung" überschriebene Schriftstück, das den Kaufpreis von 25.000,- DM vorsehe, sei verfasst worden, um auf etwaige Nachfragen des Finanzamtes zum Kaufpreis reagieren zu können und zu verhindern, dass er Veräußerungsgewinne versteuern müsste. Dementsprechend sei auch der Kaufpreis zunächst nicht gezahlt worden. Soweit der Beklagte im Februar 1998 unstreitig einen Betrag von 25.000,- DM überwiesen habe, sei dies seiner Ansicht nach allein auf die außergerichtliche Korrespondenz der von ihm bevollmächtigten Rechtsanwälte zurückzuführen, die dem Beklagten entgegengehalten hätten, dass die von seinem Standpunkt aus zwingend gebotene Zahlung zu keinem Zeitpunkt erfolgt sei.
Der Kläger hat beantragt,
den Beklagten zu verurteilen, an ihn einen Geschäftsanteil in Höhe von 25.000,- DM an der im Handelsregister des Amtsgerichts Potsdam, HRB 10759, eingetragenen H... & B... GmbH mit Sitz in W... abzutreten,
hilfsweise,
den Beklagten zur Abtretung Zug um Zug gegen Zahlung von 25.000,- DM zu verurteilen.
hilfsweise,
festzustellen, dass er als Gesellschafter einen Geschäftsanteil in Höhe von 25.000,- DM an der im Handelsre...