Dänemark / VI. Kapitalherabsetzung

Rz. 47

Der Beschluss über die Herabsetzung des Stammkapitals ist gem. § 186 SEL auf der Generalversammlung mit der für eine Satzungsänderung notwendigen Stimmenmehrheit zu fassen. Die Generalversammlung kann durch eine entsprechende Bestimmung in der Satzung nach § 187 Abs. 1 SEL das zentrale Leitungsorgan zur Durchführung einer Kapitalherabsetzung bis zu einem bestimmten Betrag ermächtigen. Der Kapitalherabsetzungsbeschluss muss nach § 188 Abs. 1 SEL den Betrag benennen, um den das Stammkapital herabgesetzt wird, sowie den Zweck angeben, für den der Betrag verwendet werden soll (nämlich Deckung eines Verlusts [Nr. 1] oder Auszahlung an die Gesellschafter [Nr. 2] bzw. Einstellung in eine Sonderrücklage, die nur auf einen Gesellschafterbeschluss hin verwendet werden kann [Nr. 3]). Nur eine Kapitalherabsetzung zu Zwecken der Auszahlung bzw. zur Einstellung in eine Sonderrücklage kann zu einem Unterkurs erfolgen (so § 188 Abs. 3 SEL). Eine solche Kapitalherabsetzung kann die Generalversammlung im Übrigen nur auf Vorschlag bzw. nach Genehmigung durch das zentrale Leitungsorgan der ApS beschließen (§ 189 Abs. 1 SEL). Soll die Herabsetzung des Stammkapitals mit einem höheren Betrag als dem Herabsetzungsbetrag erfolgen, ist dies unter Angabe des überschüssigen Betrags im Beschluss anzugeben (§ 188 Abs. 2 SEL). Der Beschluss über die Kapitalherabsetzung ist nach § 191 SEL zur Registrierung anzumelden, wobei – wenn die Registrierung bzw. die Anmeldung zur Registrierung (vgl. § 9 SEL) nicht spätestens zwei Wochen nach der Beschlussfassung bei der Gewerbeverwaltung eingegangen ist – der Beschluss unwirksam wird.

Rz. 48

Soll der Herabsetzungsbetrag für die Zwecke der Auszahlung an die Gesellschafter oder Einstellung in eine Sonderrücklage verwendet werden (vgl. § 188 Abs. 1 Nr. 2 und 3 SEL), sind die Gläubiger der Gesellschaft nach § 192 Abs. 1 SEL mit einer Frist von vier Wochen zur Anmeldung ihrer Ansprüche aufzufordern. Dies geschieht durch eine Registrierung der Gewerbeverwaltung und eine Bekanntmachung des Beschlusses des zentralen Leitungsorgans, das Gesellschaftskapital herabzusetzen. Eine solche Aufforderung an die Gläubiger ist gem. § 192 Abs. 2 SEL nicht erforderlich, wenn das Kapital gleichzeitig durch die Zeichnung von mindestens demselben nominellen Betrag, zuzüglich eines Überkurses (Agio), erhöht wird. Wenn die Vier-Wochen-Frist für die Anmeldung der Ansprüche der Gläubiger verstrichen ist, kann das zentrale Leitungsorgan nach § 193 Abs. 1 SEL beschließen, dass die Durchführung der Kapitalherabsetzung zur Auszahlung an die Anteilsinhaber bzw. ihre Einstellung in eine Rücklage erfolgt. Voraussetzung dafür ist, dass es vertretbar ist, die Kapitalherabsetzung durchzuführen. Eine Kapitalherabsetzung zur Auszahlung bzw. Einstellung in eine Rücklage darf nicht erfolgen, wenn angemeldete fällige Forderungen nicht befriedigt sind und auf entsprechendes Verlangen keine ausreichende Sicherheit für nicht fällige oder streitige Forderungen geleistet wird. Auf Verlangen einer der Parteien entscheidet die Gewerbeverwaltung darüber, ob eine angebotene Sicherheit ausreichend ist (§ 193 Abs. 4 SEL).