England und Wales1 England und Wales sind zwei getrennte ... / 1. Begriffsabgrenzungen und Mindestkapital

Rz. 135

Das englische System der Kapitalaufbringung und der Kapitalerhaltung ist grundsätzlich vom deutschen Konzept zu unterscheiden. In vielen Fällen beträgt das Nominalkapital nur ein oder zwei britische Pfund pro Anteil.^[22] Die folgenden Begriffe sind zu unterscheiden:

Rz. 136

Stammkapital im herkömmlichen Sinne ist das Nominalkapital (share capital). Hierbei handelt es sich um das Kapital, welches anfänglich aus den Angaben im Memorandum bzw. dem Statement of Capital (Sec. 10 CA 2006) bei der Gründung folgt. Da jeder Gründungsgesellschafter mindestens einen Anteil zeichnen und dieser Anteil auch einen Nominalwert haben muss, beträgt das niedrigste mögliche Stammkapital bei einem ausgegebenen Anteil in englischen Pfund 1 Penny.

Rz. 137

Das sog. aufgezahlte Kapital (paid-up capital) und das aufgerufene Kapital (called up capital) sind zu unterscheiden. Aufgezahltes Kapital ist der Betrag, der auf das ausgegebene Nominalkapital ohne Agio (share premium) eingezahlt worden ist. Aufgerufenes Kapital ist die Summe aus eingezahltem und von der Gesellschaft eingefordertem Kapital (Sec. 547 CA 2006).

Rz. 138

Ausgegebenes Kapital (issued capital) und genehmigtes Kapital (authorised capital): Das genehmigte Kapital (authorised capital) legte die Gesellschaft unter dem CA 1985 im Memorandum fest. Es beschrieb, wie viel Kapital höchstens zur Zeichnung vorgesehen werden durfte. Das tatsächlich ausgegebene Kapital (issued capital) war hiervon zu unterscheiden. Unter dem CA 2006 ist die Figur des authorised capitals als Obergrenze der ausgebbaren Anteile seit dem 1.10.2006 für neugegründete Ltd.s abgeschafft worden. Für Gesellschaften, die vor diesem Zeitpunkt gegründet wurden, gelten die Regelungen zum authorised capital im Memorandum nunmehr als Bestimmungen der Articles und dürfen durch Gesellschafterbeschluss mit einfacher Mehrheit aufgehoben werden.^[23] Die Abschaffung des Erfordernisses, ein authorised capital zu definieren, beruht darauf, dass dieses unter dem Gesichtspunkt des Gläubigerschutzes nichts bewirkte.^[24]

Rz. 139

Nach englischem Gesellschaftsrecht muss eine Ltd. kein gesetzliches Mindestkapital aufweisen. Dies beruht auf der unter englischen Gesellschaftsrechtlern bezweifelten Effizienz des Mindestkapitals zum Schutz der Gläubiger, da nach der vorherrschenden Auffassung ein solches Mindestkapital abhängig von der Risikoneigung des Geschäftszwecks der konkreten Gesellschaft und nicht abstrakt für alle Branchen vorgegeben werden könne.^[25] Aufgrund dieser Tatsache finden sich auch sehr selten Ltd.s, bei denen das ausgegebene Kapital nicht bereits bei der Gründung vollständig eingezahlt wird. Da es ohne Probleme möglich ist, einen Kapitalbetrag frei zu wählen, den die Gesellschafter bei der Gründung sofort leisten können, basiert das englische Gesellschaftsrecht und damit auch die Mustersatzung in Table A, Art. 21 Abs. 1 auf dem Vorstellungsbild, dass "die typische Ltd." über eine Anteilsklasse an ordinary shares verfügt (siehe Rdn 272) und die Gesellschaftereinlagen sofort vollständig erbracht werden.

[22] Vgl. Hannigan, S. 557.

[23] Mayson/French/Ryan, 31. Aufl., S. 174.

[24] Gower, 8. Aufl., S. 260 unter 11–3.

[25] Gower, 8. Aufl., S. 263 f. unter 11–4 ff.