England und Wales1 England und Wales sind zwei getrennte ... / b) Form für die Übertragung von Geschäftsanteilen und Stempelsteuer

Rz. 325

Die Vereinbarung über die Anteilsübertragung von certificated shares wie im Fall der Ltd. verlangt Schriftform. Die gesetzlichen Vorgaben zu den formalen Anforderungen sind grundsätrzlich dem Stock Transfer Act 1963 zu entnehmen, der für volleingezahlte Anteile (Regelfall der Ltd.) und teilweise eingezahlte Anteile unterschiedliche Anforderungen enthält. Das Gesetz verbietet die Eintragung eines neuen Gesellschafters in das Gesellschafterbuch, wenn die von der Gesellschaft vorgesehene Übertragungsform (proper instrument of transfer) nicht beachtet wird (Sec. 770 CA 2006). Table A, Art. 26 erlaubt weitergehend als der Stock Transfer Act jede übliche Form, also auch eine durch die Geschäftsführer erlaubte spezielle Form. Die Vereinbarung über die Übertragung des Anteils (transfer) muss bei aufgezahlten Anteilen vom Veräußerer und bei nicht aufgezahlten Anteilen vom Veräußerer und Erwerber gemeinsam unterzeichnet (executed) werden.

Rz. 326

Die einzuhaltende Form wird in der Praxis bei voll aufgezahlten Anteilen durch ein spezielles Formular (Stock Transfer Form) konkretisiert. In diesem Formular hat der Übertragende den Namen der Ltd., seinen Namen, seine Anschrift und weitere Angaben zu den übertragenen Anteilen (Anzahl, Nominalbetrag und Anteilsklasse), die Höhe der Gegenleistung, deren Vereinnahmung sowie den Namen und die Anschrift des Erwerbers einzutragen und bei nicht aufgezahlten Anteilen mit dem Erwerber zu unterzeichnen. Anteile unterschiedlicher Anteilsklassen dürfen nach Table A, Art. 24 Buchst. b) nicht in demselben Formblatt übertragen werden. Dies umschreibt nur eine Vorgehensweise. In vielen Fällen zeichnet zwischenzeitlich auch die Ltd. auf dem Formular (vgl. Rdn 328).

Rz. 327

Das Formular ist danach den englischen Steuerbehörden vorzulegen. Zuständige Behörde ist das London Stamp Office.^[67] Es ist die Stempelsteuer (stamp duty reserve tax) als spezielle Verkehrssteuer zu entrichten. Diese Steuer beträgt derzeit 0,5 % der Bemessungsgrundlage, welche wiederum der Wert der zu zahlenden Gegenleistung in bar oder in Sachwerten, abgerundet auf den nächsten durch fünf englische Pfund teilbaren Betrag, ist.^[68] Schuldner ist aufgrund einer Übernahme im Innenverhältnis regelmäßig allein der Erwerber. Die englische Steuerbehörde stempelt die Form und sendet sie dem Veräußerer oder dem Erwerber zurück. Danach werden das gestempelte Formular und das Anteilszertifikat an die Gesellschaft übersandt, die den Gesellschafterwechsel in das Gesellschafterbuch einträgt und dem Erwerber ein neues Anteilszertifikat ausstellt. Wird der Neugesellschafter eingetragen, verbleibt das Übertragungsformular bei der Gesellschaft (Table A, Art. 26 Abs. 5). Für die Eintragung kann die Gesellschaft nach Table A, Art. 26 Abs. 2 keine Gebühr verlangen.

Rz. 328

Betrifft die Übertragung einen komplizierteren Vorgang, z.B. eine Übertragung nicht aller Anteile oder eine Übertragung an mehrere Erwerber, wird oft ein Sicherheitsmechanismus auf der Ebene der Gesellschaft vorgeschaltet. Die Gesellschaft zertifiziert dann die Übertragungsformulare vor der Übermittlung an die englischen Steuerbehörden und sendet dem Veräußerer ein "Zwischenzertifikat" über die bei ihm verbleibenden Anteile.

[67] Ground Floor, South West Wing, Bush House, Strand, London WC2B 4 QN, Tel. [phone]/7452.

[68] Für Anteilsübertragungen nach dem 13.3.2008 gilt eine Steuerbefreiung, wenn das Entgelt für die Übertragung 1.000 GBP nicht überschreitet, vgl. Tiley/Collisons‘s UK Tax Guide 2014–15, Abschnitt 75.4.