England und Wales1 England und Wales sind zwei getrennte ... / c) Abberufung

Rz. 412

Die Fälle der Abberufung existieren in drei verschiedenen Grundkonstellationen. Dies sind die Fälle Abberufung eines Geschäftsführers kraft Gesetzes oder kraft Satzung, kraft Auslaufens der Bestellung und kraft ausdrücklichen Beschlusses der Gesellschafterversammlung.

aa) Abberufung kraft Gesetzes oder kraft Satzung

Rz. 413

Die Mustersatzung sieht verschiedene Anlässe vor, zu denen Geschäftsführer automatisch als abberufen gelten (Table A, Art. 18). Diese automatische Abberufung ist vorgesehen, wenn

▪	kraft Gesetzes die Eignung als Geschäftsführer entzogen wird. Gesetzliche Bestimmungen, die zur automatischen Abberufung führen, sind nicht nur die Vorschriften des Companies Act, sondern auch jede weitere gesetzliche Regelung, z.B. die Disqualifikation nach dem Company Directors Disqualification Act. Die mangelnde Eignung nach dem Company Directors Disqualification Act kann ausgesprochen werden wegen Straftaten (Sec. 2 Company Directors Disqualification Act), permanenter Verstöße gegen gesetzliche Pflichten des Companies Act (Sec. 3, 5 Company Directors Disqualification Act), Verstöße gegen Pflichten des Geschäftsführers in der Krise (sog. fraudulent trading, Sec. 4 Company Directors Disqualification Act) und wegen mangelnder Eignung (Sec. 6,7 und 9 Company Directors Disqualification Act);
▪	eine private Insolvenz des Geschäftsführers vorliegt;
▪	der Geschäftsführer aufgrund seines Geisteszustands nicht mehr geschäftsfähig ist;
▪	der Geschäftsführer zurücktritt;
▪	der Geschäftsführer auf den Sitzungen der Geschäftsführerversammlung für mehr als sechs Monate unentschuldigt fehlt.

bb) Rücktritt eines Geschäftsführers

Rz. 414

Ein Geschäftsführer darf von seiner Bestellung zurücktreten, ohne dass die Gesellschaft die Annahme der Rücktrittserklärung ablehnen darf.

cc) Abberufung durch Gesellschafterbeschluss

Rz. 415

Bei der Ltd. hat die Abberufung eines Geschäftsführers durch Gesellschafterbeschluss die größte Bedeutung, wenn es sich nicht um eine Bestellung handelt, die durch Zeitablauf endet. Die Beschlussfassung auf einer Gesellschafterversammlung, die von den Gesellschaftern initiiert ist, muss der Gesellschaft mindestens 28 Tage vor dem beabsichtigten Datum der Beschlussfassung schriftlich zur Kenntnis gebracht werden. Die Geschäftsführer müssen dann die Gesellschafterversammlung mit einer speziellen Ladungsform einberufen (special notice), die Ladung muss 14 Tage vor der Gesellschafterversammlung den Gesellschaftern zugegangen sein und der Geschäftsführer, welcher abberufen werden soll, muss eine Benachrichtigung bereits zu diesem Zeitpunkt erhalten (Sec. 168, 169 CA 2006). Das schriftliche Umlaufverfahren kann bei der Abberufung von Geschäftsführern nicht durchgeführt werden.

Rz. 416

Zur Beschlussfassung über die Abberufung des Geschäftsführers reicht ein Gesellschafterbeschluss mit einfacher Mehrheit aus. Soll auf der gleichen Gesellschafterversammlung der abberufene Geschäftsführer durch einen Nachfolger ersetzt werden, ist dies ebenfalls bereits in der Ladung mitzuteilen. Es sind dann zusätzlich die Vorschriften über die Informationen der Gesellschafter über die Person des Ersatz-Geschäftsführers zu beachten. Ein Anstellungsvertrag stellt kein Hindernis für die Abberufung des Geschäftsführers dar (Sec. 168 Abs. 5 CA 2006).