1. Bestand und Umfang der Vertretungsmacht des Geschäftsführers
a) Umfassende Vertretungsmacht und Einschränkungen der Vertretungsmacht
Rz. 450
Die Vertretungsmacht eines Geschäftsführers setzt nach allgemeinen Regelungen des englischen Vertretungsrechts (agency) voraus, dass der Vertreter vom Vertretenen zu Vertretung autorisiert wurde. Der Umfang der Vertretungsmacht eines Geschäftsführers richtet sich demzufolge nach den Articles der Gesellschaft. Bestehen keine Einschränkungen, darf der Geschäftsführer parallel zu seiner umfassenden Geschäftsführungsbefugnis in Table A, Art. 3 und 4 die Gesellschaft umfassend nach außen vertreten.
Rz. 451
Zu den Beschränkungen, wenn der Geschäftsführer mit Wirkung für und gegen die Gesellschaft Verträge mit Dritten abschließt, die außerhalb des Gesellschaftszwecks liegen, wird auf die Ausführungen in Rdn 115 ff. verwiesen. Es sind daran aber Haftungsfolgen für den Geschäftsführer geknüpft. Die Verpflichtung der Gesellschaft gegenüber Dritten unter Überschreitung der im Innenverhältnis bestehenden Beschränkungen stellt regelmäßig eine Verletzung der Treuepflichten (fiduciary duties) dar, da der Geschäftsführer in diesem Fall eine ihm zustehende Satzungskompetenz – die generelle Vertretungsmacht – nicht im objektiv besten Interesse der Gesellschaft ausübt.
b) Schutz gutgläubiger Dritter bei der Gesamtvertretung
Rz. 452
Im englischen Fallrecht wurden bereits sehr früh Schutzmaßnahmen zugunsten gutgläubiger Vertragspartner im Außenverhältnis entwickelt (sog. rule in Turquands case). Diese Schutzmechanismen beziehen sich sowohl auf die Frage, ob die Geschäftsleitung als Ganzes überhaupt zum Vertreter bestellt worden ist, und darauf, ob die Geschäftsleitung Beschränkungen im Innenverhältnis nicht beachtet (Rechtsscheinsvollmacht). Nach dem zuvor genannten grundlegenden Turquand-Fall besteht eine Bindung der Ltd. über eine Rechtsscheinsvollmacht, wenn der Geschäftsführer im Namen der Ltd. auftritt, seine Vertretungsmacht behauptet, der Dritte gutgläubig hierauf vertraut, die Gesellschaft ihm nach ihren Articles eine Vertretungsmacht hätte einräumen können und es ihr durch das Memorandum nicht verboten wäre, das vom Vertreter abgeschlossene Rechtsgeschäft abzuschließen. Die Regel wurde in weiteren Fällen dahin gehend weiterentwickelt, dass alle Beschränkungen im Innenverhältnis einer Gesellschaft nicht für die Vertretungsmacht gegenüber gutgläubigen Dritten wirkten (sog. indoor management rule). Die Gerichte sind bei der Fortentwicklung des Rechts manchmal darüber hinausgegangen, dass sich der Rechtsschein einer Vertretung aus den Articles der Gesellschaft ergeben können musste. Sie gewährten ein schutzwürdiges Vertrauen auf den Rechtsschein bereits aufgrund der behaupteten Vertretungsmacht des im Namen der Gesellschaft auftretenden Geschäftsführers. Allerdings wird keine Rechtsscheinsvollmacht des Geschäftsführers angenommen, wenn es in objektiver Hinsicht nicht möglich erscheint, dass der im Namen der Gesellschaft auftretende Geschäftsführer in den Articles für das beabsichtigte Rechtsgeschäft nicht bevollmächtigt sein könnte. Die Regeln des Fallrechts bleiben auch nach den Änderungen des Gesetzes in diesem Bereich weiterhin anwendbar.
2. Einzel- oder Gesamtgeschäftsführungsbefugnis
Rz. 453
Das Gesetz macht keine ausdrückliche Vorgabe, ob eine Einzel- oder Gesamtvertretungsbefugnis besteht. Die Gesellschaft muss diese Vertretungsbefugnis in ihren Articles ausdrücklich regeln. Ohne entsprechende Regelung sind mehrere bestellte Geschäftsführer nur gesamtgeschäftsführungs- und vertretungsberechtigt. Dies ist die Position unter Table A, Art. 8, der im Falle mehrerer Geschäftsführer eine Mehrheitsentscheidung oder eine einstimmige Entscheidung verlangt. Die Mustersatzung enthält in Table A, Art. 9–13 zur Beschlussfassung auch prozedurale Vorschriften, wie eine beschlussfassende Versammlung der Geschäftsführer durchzuführen ist. Auch in diesem Fall sind Ladungsformalitäten, Regelungen zum Vorsitz, der eine casting vote hat, und zum Abstimmungsmodus zu beachten.
3. Insichgeschäfte und Mehrfachvertretung
Rz. 454
Das deutsche Konzept des Insichgeschäfts als Problem der Vertretungsmacht ist dem englischen Recht nicht bekannt. Es wird als Interessenkollision begriffen, wenn ein Geschäftsführer ein wirtschaftliches Interesse an einem Vertragsabschluss der von ihm vertretenen Gesellschaft hat. Im Fall einer Interessenkollision muss der Geschäftsführer das Geschäft offenlegen (siehe Rdn 439). Die Mustersatzung enthält in Table A, Art. 14 zudem die Bestimmung, dass der Geschäftsführer bei der Entscheidung der Geschäftsleitung, ob der Vertrag abgeschlossen werden soll, nicht mitstimmen darf. Dies bedeutet für Ein-Mann-Ltd.s mit Gesellschafter-Geschäftsführeren, dass Insichgeschäfte nicht möglich sind, wenn die Articles der Gesellschaft eine dem Art. 14 vergleichbare Regelung enthalten. Ist dies nicht der Fall, kann der Geschäftsführer die Gesellschaft vertreten, soweit er, wie es das Gesetz verlangt, das Geschäft offengelegt hat.
4. Prokuristen und Zulässigkeit sonstiger rechtsgeschäftlicher Vollmachten
Rz. 455
Neben den Geschäftsführern und deren Vertretungsmacht kennt das englische Recht keine weitere hervorgehobene kaufmännische Vollmacht im Sinne der Prokura. Es kann jedoch sowohl dem Company Secretary als auch Angestellten, die nicht Geschäft...