Entscheidungsstichwort (Thema)
Vorabentscheidungsersuchen. Gesellschaftsrecht. Haftung einer Aktiengesellschaft wegen Verletzung ihrer Publizitätspflichten. Unrichtigkeit der in einem Zeichnungsprospekt enthaltenen Angaben. Umfang der Haftung. Regelung eines Mitgliedstaats, die die Rückzahlung des vom Erwerber für den Kauf von Aktien bezahlten Betrags vorsieht
Normenkette
2. Richtlinie 77/91/EWG
Beteiligte
Tenor
1. Die Art. 12, 15, 16, 18, 19 und 42 der Zweiten Richtlinie 77/91/EWG des Rates vom 13. Dezember 1976 zur Koordinierung der Schutzbestimmungen, die in den Mitgliedstaaten den Gesellschaften im Sinne des Artikels [48 Abs. 2 EG] im Interesse der Gesellschafter sowie Dritter für die Gründung der Aktiengesellschaft sowie für die Erhaltung und Änderung ihres Kapitals vorgeschrieben sind, um diese Bestimmungen gleichwertig zu gestalten, in der durch die Richtlinie 92/101/EWG des Rates vom 23. November 1992 geänderten Fassung sind dahin auszulegen, dass sie einer nationalen Regelung nicht entgegenstehen, die im Rahmen der Umsetzung der Richtlinien
- 2003/71/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 4. November 2003 betreffend den Prospekt, der beim öffentlichen Angebot von Wertpapieren oder bei deren Zulassung zum Handel zu veröffentlichen ist, und zur Änderung der Richtlinie 2001/34/EG,
- 2004/109/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 15. Dezember 2004 zur Harmonisierung der Transparenzanforderungen in Bezug auf Informationen über Emittenten, deren Wertpapiere zum Handel auf einem geregelten Markt zugelassen sind, und zur Änderung der Richtlinie 2001/34/EG
- und 2003/6/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 28. Januar 2003 über Insider-Geschäfte und Marktmanipulation (Marktmissbrauch)
zum einen die Haftung einer Aktiengesellschaft als Emittentin gegenüber einem Erwerber von Aktien dieser Gesellschaft wegen Verletzung von Informationspflichten gemäß den genannten Richtlinien vorsieht und zum anderen die Verpflichtung der Aktiengesellschaft beinhaltet, aufgrund dieser Haftung dem Erwerber den dem Erwerbspreis der Aktien entsprechenden Betrag zurückzuzahlen und die Aktien zurückzunehmen.
2. Die Art. 12 und 13 der Richtlinie 2009/101/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. September 2009 zur Koordinierung der Schutzbestimmungen, die in den Mitgliedstaaten den Gesellschaften im Sinne des Artikels [48 Abs. 2 EG] im Interesse der Gesellschafter sowie Dritter vorgeschrieben sind, um diese Bestimmungen gleichwertig zu gestalten, sind dahin auszulegen, dass sie einer nationalen Regelung nicht entgegenstehen, die unter Umständen wie denen des Ausgangsverfahrens die rückwirkende Aufhebung eines Aktienankaufsvertrags vorsieht.
3. Die Art. 12, 15, 16, 18, 19 und 42 der Zweiten Richtlinie 77/91 in der durch die Richtlinie 92/101 geänderten Fassung sowie die Art. 12 und 13 der Richtlinie 2009/101 sind dahin auszulegen, dass die Haftung gemäß der im Ausgangsverfahren in Rede stehenden nationalen Regelung nicht zwangsläufig auf den Wert der Aktien beschränkt ist, der sich im Fall einer börsennotierten Gesellschaft nach dem Börsenkurs der Aktien im Zeitpunkt der Erhebung des Anspruchs bestimmt.
Tatbestand
In der Rechtssache
betreffend ein Vorabentscheidungsersuchen nach Art. 267 AEUV, eingereicht vom Handelsgericht Wien (Österreich) mit Entscheidung vom 26. März 2012, beim Gerichtshof eingegangen am 12. April 2012, in dem Verfahren
Alfred Hirmann
gegen
Immofinanz AG,
Beteiligte:
Aviso Zeta AG,
erlässt
DER GERICHTSHOF (Zweite Kammer)
unter Mitwirkung der Kammerpräsidentin R. Silva de Lapuerta sowie der Richter J. L. da Cruz Vilaça (Berichterstatter), G. Arestis, J.-C. Bonichot und A. Arabadjiev,
Generalanwältin: E. Sharpston,
Kanzler: K. Malacek, Verwaltungsrat,
aufgrund des schriftlichen Verfahrens und auf die mündliche Verhandlung vom 17. April 2013,
unter Berücksichtigung der Erklärungen
- von Herrn Hirmann, vertreten durch die Rechtsanwälte S. Ganahl und J. Moyal,
- der Immofinanz AG, vertreten durch die Rechtsanwälte A. Zahradnik und B. Rieder,
- der Aviso Zeta AG, vertreten durch Rechtsanwalt A. Jank,
- der österreichischen Regierung, vertreten durch A. Posch als Bevollmächtigten,
- der portugiesischen Regierung, vertreten durch L. Inez Fernandes und D. Tavares als Bevollmächtigte,
- der Europäischen Kommission, vertreten durch G. Braun und R. Vasileva als Bevollmächtigte,
nach Anhörung der Schlussanträge der Generalanwältin in der Sitzung vom 12. September 2013
folgendes
Urteil
Entscheidungsgründe
Rz. 1
Das Vorabentscheidungsersuchen betrifft die Auslegung
- der Art. 12, 15, 16, 18, 19 und 42 der Zweiten Richtlinie 77/91/EWG des Rates vom 13. Dezember 1976 zur Koordinierung der Schutzbestimmungen, die in den Mitgliedstaaten den Gesellschaften im Sinne des Artikels [48 Abs. 2 EG] im Interesse der Gesellschafter sowie Dritter für die Gründung der Aktiengesellschaft sowie für die Erhaltung und Änderung ihres Kapitals vorgeschrieben sind, um diese Bestimmungen gleichwertig zu gestalten...