rechtskräftig
Entscheidungsstichwort (Thema)
Steuerliche Wirksamkeit eines rückwirkend vereinbarten Geschäftsführer-Anstellungsvertrages bei rückbezogener Umwandlung nach § 20 Abs. 7 Satz 3 UmwStG 1977
Leitsatz (redaktionell)
1. Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine GmbH nach §§ 56a ff. UmwG 1969: Die gesetzliche Rückbeziehung des Umwandlungsstichtages nach § 20 Abs. 7 Satz 3 UmwStG 1977 ändert nichts an der Unwirksamkeit des zwischen der aus dem Einzelunternehmen ihres Gesellschafter-Geschäftsführers hervorgegangenen GmbH und dem Geschäftsführer rückwirkend (auf den Umwandlungsstichtag) abgeschlossenen Angestelltenvertrages. Die rückwirkend zwischen dem Umwandlungsstichtag und der notariellen Beurkundung der Umwandlungserklärung gezahlten Vergütungen sind nach § 20 Abs. 7 Satz 4 UmwStG 1977 als Entnahmen zu beurteilen.
2. Die Vorschrift des Art. 3 Abs. 1 GG gewährt keinen Anspruch auf Gleichbehandlung mit anderen Steuerpflichtigen, deren Besteuerung nicht dem Gesetz entspricht.
Normenkette
UmwStG 1977 § 20 Abs. 7 Sätze 3-4; UmwG 1969 § 56a; GG Art. 3 Abs. 1
Tatbestand
Streitig ist, ab die Rückbeziehung nach § 20 Abs. 7 Umwandlungssteuergesetz 1977 (UmwStG) zur Folge hat, daß eine mit der neugegründeten Kapitalgesellschaft getroffene Gehaltsvereinbarung als bereits zum Umwandlungsstichtag abgeschlossen gilt
Die Klägerin ist eine GmbH, die mit notariellem Vertrag vom 15. Juni 1994 gegründet wurde. Alleiniger Gesellschafter-Geschäftsführer mit einer Stammeinlage von 350.000 DM war im Streitjahr 1994 ... Gegenstand des Unternehmens war der Betrieb einer Bauschlosserei und die Ausführung aller Arten des Metallbaus. Die Klägerin ist aus dem Einzelunternehmen ihres Gesellschafter-Geschäftsführers hervorgegangen. Durch Umwandlungsbeschluß vom 15. Juni 1994 wurde das Einzelunternehmen gemäß §§ 56 a ff Umwandlungsgesetz 1969 (UmwG) in die Klägerin umgewandelt. Die der Umwandlung zugrunde gelegte Bilanz war zum 01. Januar 1994 (Umwandlungsstichtag) aufgestellt worden. Mit Gesellschafterbeschluß vom 15. Juni 1994 wurde ... mit Wirkung zum 01. Januar 1994 zum alleinvertretungsberechtigten und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreiten Geschäftsführer der Klägerin bestellt. Gleichzeitig schloß die Klägerin mit ihrem Gesellschafter-Geschäftsführer einen schriftlichen Anstellungsvertrag ab. Als Monatsgehalt wurde ein Betrag von 25.000 DM (brutto) vereinbart. Außerdem wurde dem Gesellschafter-Geschäftsführer ein volles Monatsgehalt als Weihnachtsgeld und eine Tantieme in Höhe von 25 v. H. des Jahresüberschusses laut Steuerbilanz zugesagt. Die Klägerin überließ zudem ihrem Gesellschafter-Geschäftsführer einen PKW zur privaten Verwendung. Im Rahmen einer für das Streitjahr 1994 bei der Klägerin durchgeführten Betriebsprüfung wurde festgestellt, daß sie ihrem Gesellschafter-Geschäftsführer ab 01. Januar 1994 das im Anstellungsvertrag vereinbarte Monatsgehalt von 25.000 DM gezahlt hatte. Die Betriebsprüfung vertrat die Auffassung (Betriebsprüfungsbericht des Finanzamts ... vom 24. Januar 1996, Tz. 1.06 b), daß der von der Klägerin mit ... abgeschlossene Geschäftsführervertrag frühestens ab der notariellen Beurkundung der Umwandlungserklärung am 15. Juni 1994 der Besteuerung zugrunde gelegt werden könne. Die Rückwirkung nach § 20 Abs. 7 UmwStG führe nicht dazu, daß der Vertrag als bereits Umwandlungsstichtag abgeschlossen gelte. Die von der Klägerin für die Zeit vom 01. Januar bis 14. Juni 1994 gezahlten Vergütungen (laufendes Gehalt, anteiliges Weihnachtsgeld, anteilige Tantieme und private Kfz-Nutzung) in Höhe von zusammen 203.113 DM seien somit steuerrechtlich als Entnahmen zu behandeln (§ 20 Abs. 7 Satz 4 UmwStG). Der Beklagte folgte der Auffassung der Betriebsprüfung und erließ unter Zugrundelegung der Prüfungsfeststellungen Änderungsbescheide. Gegen den geänderten Körperschaftsteuerbescheid 1994 vom 12. September 1996, den geänderten Gewerbesteuermeßbescheid 1994 vom 27. September 1996, den geänderten Bescheid über die Feststellung des verwendbaren Eigenkapitals (vEK) gemäß § 47 Körperschaftsteuergesetz (KStG) zum 31. Dezember 1994 vom 12. September 1996, den geänderten Bescheid über die Feststellung des Einheitswerts des Betriebsvermögens auf den 01. Januar 1995 vom 11. September 1996 und gegen den geänderten Bescheid über die Feststellung des gemeinen Werts der Anteile auf den 31. Dezember 1994 vom 04. September 1996 legte die Klägerin Einspruch ein. Sie machte geltend, entgegen der Auffassung des Beklagten erlaube die Rückbeziehung nach § 20 Abs. 7 UmwStG den Abschluß rückwirkender Verträge. Die Erstreckung der Rückwirkung auf Gehaltsvereinbarungen entspreche der gesetzlichen Zielsetzung der Erleichterung und Vereinfachung der Umwandlung. Andernfalls könne der Gesellschafter-Geschäftsführer bei der Einbringung eines Einzelunternehmens bis zum Umwandlungsbeschluß kein Gehalt beziehen und müsse bis dahin unentgeltlich tätig sein. Im übrigen ergebe sich aus der Auszahlung des Gehalts unter Einbehaltung der Lohnsteuer, ...