Finnland / VI. Vertretung der Gesellschaft

Rz. 154

Bei schriftlichen Verträgen wird die Gesellschaft durch Zeichnung mit der Firma nach außen vertreten. Dies geschieht durch deutliches Schreiben der vollständigen Firma und Unterschrift mit dem Namen des Vertreters. Wenn ein Firmenzusatz geschrieben wird, muss auch die Firma erwähnt werden (TNL 31 §).

1. Grundsatz der Gesamtvertretung

Rz. 155

Die Gesellschaft wird grundsätzlich durch den Vorstand vertreten, der in seiner Gesamtheit zur Zeichnung mit der Firma befugt ist (OYL 6:25). Somit gilt das Prinzip der Gesamtvertretung.

2. Abweichungen durch die Satzung

Rz. 156

Die Satzung kann bestimmen, dass alle Vorstandsmitglieder oder der geschäftsführende Direktor befugt sind, die Gesellschaft zu vertreten. Die Satzung kann auch bestimmen, dass der Vorstand eine Einzelvertretungsbefugnis an ein Vorstandsmitglied, dem geschäftsführenden Direktor oder einer anderen Person erteilen kann. Der Vorstand kann diese Einzelvertretungsbefugnis jederzeit widerrufen (OYL 6:26). Die Vertretungsbefugnis kann nur insoweit beschränkt werden, als bestimmt werden kann, dass zwei oder mehrere Personen zusammen die Befugnis haben, mit der Firma zu zeichnen. Eine anderweitige Beschränkung darf nicht ins Handelsregister eingetragen werden (OYL 6:27).

3. Vertretungsberechtigte neben dem Vorstand

Rz. 157

Neben dem Vorstand und dem geschäftsführenden Direktor können auch Dritte, sog. Zeichnungsberechtigte (toiminimen kirjoittajat), die Gesellschaft vertreten.

Rz. 158

Daneben ist der Prokurist berechtigt, alle Handlungen vorzunehmen, die zum Tätigkeitsbereich der Gesellschaft gehören, mit Ausnahme der Veräußerung und Belastung von Grundstücken, für die er einer gesonderten Ermächtigung bedarf. Bei einer schriftlich erteilten Prokura kann der Prokurist die Gesellschaft vor Gerichten und Behörden vertreten (ProkuraL 2 §). Die Satzung kann bestimmen, dass der Prokurist nur gemeinsam mit einem anderen Zeichnungsberechtigten zur Zeichnung mit der Firma befugt ist (ProkuraL 3.2 i.V.m. OYL 6:26). Die Eintragung der Prokura im Handelsregister ist zulässig, jedoch nicht erforderlich (KRL 17 §). Wird eine eingetragene Prokura geändert, ist diese Änderung im Handelsregister einzutragen (KRL 14.1).

Rz. 159

Der geschäftsführende Direktor darf die Gesellschaft in einer Angelegenheit vertreten, die seinem Zuständigkeitsbereich gehört (OYL 6:25). Ihm kann zusätzlich eine Prokura erteilt werden. Durch die Kumulierung beider Befugnisse darf der geschäftsführende Direktor neben dem Tagesgeschäft die Gesellschaft aufgrund der Stellung als Prokurist u.a. gerichtlich vertreten. Den Jahresabschluss darf er dagegen nur aufgrund seiner organschaftlichen Stellung als geschäftsführender Direktor unterzeichnen.

4. Unzulässige Vertretung

Rz. 160

Die Gesellschaft wird nicht durch das Rechtsgeschäft gebunden, wenn der Vertreter eine gesetzliche Beschränkung seiner Vertretungsbefugnis missachtet hat bzw. wenn der Vertreter seine Vertretungsmacht überschritten hat und der Vertragspartner dies kannte oder hätte kennen müssen (OYL 6:28). Im letzteren Fall kann das Kennenmüssen des Vertragspartners nicht nur dadurch bewiesen werden, dass die Beschränkungen der Vertretungsbefugnis im Handelsregister eingetragen und bekannt gemacht worden sind.

5. Geschäfte mit dem Alleingesellschafter

Rz. 161

Verträge und Verpflichtungen zwischen der Gesellschaft und dem Alleingesellschafter, die nicht die gewöhnliche Geschäftstätigkeit der Gesellschaft darstellen, müssen in dem Protokoll der Vorstandssitzung vermerkt oder als Anlage beigefügt werden (OYL 6:16).

6. Nachweis der Vertretungsmacht

Rz. 162

Die Vertretungsmacht kann durch einen Handelsregisterauszug oder eine schriftliche Vollmacht nachgewiesen werden.