Gesellschafterversammlung - genügt Stimmrechtsvollmacht in chinesischer Sprache?

Zusammenfassung

Auch eine in chinesischer Sprache abgefasste Stimmrechtsvollmacht genügt zur ordnungsgemäßen Vertretung eines Gesellschafters, wenn diese von einem anwesenden, vereidigten Dolmetscher übersetzt und die Übersetzung ebenfalls notariell beurkundet wird.

Hintergrund

Die antragstellende GmbH beantragte bei dem Registergericht die Eintragung der Änderung des Gesellschaftsvertrages. Diese Änderung wurde zuvor in der Gesellschafterversammlung beschlossen. Während der Gesellschafterversammlung waren zwei der drei Gesellschafter persönlich anwesend, während sich der dritte Gesellschafter durch einen der beiden anderen Gesellschafter vertreten ließ. Hierzu legte der anwesende Gesellschafter eine in chinesischer Sprache abgefasste Vollmacht des abwesenden Gesellschafters vor. Die Vollmacht wurde von einer ordnungsgemäß vereidigten und bei der Versammlung anwesenden Dolmetscherin übersetzt. Auch dieser Vorgang war Bestandteil der notariellen Beurkundung der Versammlung.

Das Registergericht lehnte die Eintragung ab und verlangte eine in deutsche Sprache übersetzte schriftliche Vollmacht des abwesenden Gesellschafters.

Mit der Beschwerde wendet sich die Antragstellerin gegen die Entscheidung des Registergerichts. Die Beschwerde hatte Erfolg.

OLG Bremen, Beschluss v. 14.2.2019, 2 W 66/18

Das OLG Bremen stellte zunächst klar, dass das Registergericht prüfen müsse, ob der dem Eintragungsantrag zu Grunde liegende Gesellschafterbeschluss wirksam gefasst worden sei. Sollten Nichtigkeits- oder Unwirksamkeitsgründe bestehen, sei die Eintragung abzulehnen. Dies treffe jedoch auf den vorliegenden Fall gerade nicht zu.

Insbesondere gebe es keine Anhaltspunkte für eine Nichtigkeit. Alle Gesellschafter, wenn auch vertreten, seien bei der Versammlung anwesend gewesen, sodass bereits etwaige Einberufungsmängel nicht in Betracht kämen. Zudem müssten Abstimmungsvollmachten insbesondere nicht bereits bei der Anmeldung der Versammlung vorgelegt werden. Darüber hinaus sei die gesamte Versammlung und damit auch die Übersetzung und Verlesung der Vollmacht Gegenstand der notariellen Beurkundung gewesen, sodass deren ordnungsgemäßes Zustandekommen und Inhalt hinreichend nachvollziehbar sei.

Anmerkung

Zentrale Entscheidungen werden durch die Gesellschafter in der Gesellschafterversammlung getroffen. Dabei kann sich ein Gesellschafter auch durch einen Vertreter vertreten lassen. Der Vertreter hat dabei kein eigenes Teilnahmerecht, sondern übt das Teilnahmerecht des abwesenden Vollmachtgebers aus. In Satzungen werden häufig Regelungen zur Vertretung von Gesellschaftern getroffen. Dies kann die Anzahl an Vertretern oder auch bestimmte Eigenschaften der Vertreter betreffen (bspw. Sachkenntnis, Verschwiegenheit, Vertretung nur durch anderen Mitgesellschafter). Zur Vereinfachung und Übersichtlichkeit wird auch oft vorgesehen, dass bestimmte Gruppen von Gesellschaftern (bspw. ein Familienstamm) sich vorab abstimmen müssen und anschließend durch einen gemeinsamen Vertreter in der Gesellschafterversammlung vertreten werden. Dabei ist jedoch Vorsicht geboten: Solche sog. Gruppenvertretungsklauseln schränken das Teilnahmerecht der Gruppen-Gesellschafter ein und sind daher nur unter engen Voraussetzungen zulässig.