Jessica Werner, Dr. Stefan Mutter
Ur-Nr ...
Heute dem ...
sind vor mir, dem beurkundenden Notar, mit Amtssitz in ... erschienen
Herr/Frau …, geb. am …, wohnhaft …
und
Herr/Frau …, geb. am …, wohnhaft …
Auf Nachfrage des Notars erklärten alle Beteiligten, dass eine Vorbefassung i.S.d. § 3 Abs. 1 S. 1 Nr. 7 BeurkG nicht vorliegt.
Die Erschienenen wiesen sich durch amtlichen Lichtbildausweis aus/sind dem Notar persönlich bekannt. Sie erklärten mit der Bitte um Beurkundung
| 1. |
Herr/Frau … (im Folgenden: Veräußerer) hält an der … GmbH mit Sitz in …, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts … unter HRB … (im Folgenden: Gesellschaft), gemäß zuletzt beim Handelsregister eingereichter Gesellschafterliste vom ... einen Geschäftsanteil im Nennbetrag von … EUR mit der laufenden Nummer des insgesamt … EUR betragenden Stammkapitals der Gesellschaft. Das Stammkapital ist voll eingezahlt. Die … AG mit Sitz in …, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts … unter HRB … (im Folgenden: Erwerberin) ist am Erwerb des Geschäftsanteils interessiert. |
| 2. |
Der Veräußerer macht der Erwerberin hiermit das unwiderrufliche Angebot, den in Ziff. 1 genannten Geschäftsanteil zu den nachfolgenden Bedingungen zu erwerben: |
| 2.1 |
Der Veräußerer verkauft den in Ziff. 1 genannten Geschäftsanteil an die Erwerberin und tritt diesen Geschäftsanteil an die Erwerberin ab. Die Erwerberin nimmt den Verkauf und die Abtretung des Geschäftsanteils an. Der Übergang steht unter der Bedingung der vollständigen Zahlung des Kaufpreises. |
| 2.2 |
Der Kaufpreis beträgt … EUR und ist innerhalb von drei Werktagen nach Annahme des Angebots zu bezahlen. |
| 2.3 |
Der im laufenden Geschäftsjahr erwirtschaftete, auf den verkauften Geschäftsanteil entfallende Gewinn steht der Erwerberin zu. Entsprechendes gilt für die Gewinne, die in vorangegangenen Geschäftsjahren erwirtschaftet und nicht unter die Gesellschafter verteilt worden sind. |
| 2.4 |
Der Veräußerer gewährleistet, dass die in Ziff. 1 enthaltenen Angaben richtig sind, der verkaufte Geschäftsanteil nicht mit Rechten Dritter belastet ist, der auf den Geschäftsanteil fallende volle Betrag der Einlagepflicht zur freien Verfügung der Geschäftsführung in das Gesellschaftsvermögen eingezahlt wurde, keine unberechtigte Rückgewähr von Stammeinlagen erfolgt ist und er über diesen Geschäftsanteil frei verfügen kann. |
| 2.5 |
Die mit diesem Angebot und seiner Annahme entstehenden Kosten trägt die Erwerberin. |
| 3. |
Dieses Angebot kann nur bis zum … angenommen werden. Die Annahme bedarf der notariellen Beurkundung. |
| 4. |
Die Gesellschaft hat der Abtretung des Geschäftsanteils in der dieser Niederschrift als Anlage beigefügten Erklärung unwiderruflich zugestimmt. |
| 5. |
Die Parteien haben geprüft und erörtert, ob die in diesem Vertrag vorgesehenen Transaktionen in einer Jurisdiktion, in der eine der Parteien ansässig oder tätig ist, eine kartellrechtliche Anzeige oder Freigabe erfordern. Auf der Grundlage, der von den Verkäufern und der Käuferin zur Verfügung gestellten Informationen, sind sie gemeinsam zu der Schlussfolgerung gelangt, dass kartellrechtliche Anzeigen oder Freigaben nicht erforderlich sind. Sollte sich im Anschluss an den Abschluss dieses Vertrages herausstellen, dass diese Schlussfolgerung der Parteien falsch ist, werden die Parteien miteinander kooperieren, einander sämtliche Unterstützung und Informationen zukommen zu lassen, die nach billigem Ermessen erforderlich sind und alle erforderlichen Maßnahmen ergreifen, um (i) die erforderlichen kartellrechtlichen Freigaben so bald wie möglich zu erhalten und/oder Anzeigen nachzuholen und/oder (ii) mögliche rechtliche Mängel der in diesem Vertrag vorgesehenen Transaktionen zu beseitigen, die auf die Tatsache zurückzuführen sind, dass diese kartellrechtlichen Anzeigen oder Freigaben nicht nachträglich eingeholt werden können. |
| 6. |
Von der Angebotsurkunde erhalten der Veräußerer und die Erwerberin je eine Ausfertigung, eine beglaubigte/einfache Abschrift das Finanzamt ... |
Der Erschienene erklärte ferner: Die Gesellschaft hat keinen Grundbesitz.
Der Notar weist die Erschienenen darauf hin, dass
- er eine aktualisierte Gesellschafterliste nach § 40 Abs. 2 GmbHG erst dann an das Handelsregister abschicken kann, wenn ihm gegenüber der Nachweis geführt ist, dass die Bedingungen für die Abtretung der Geschäftsanteile erfüllt sind;
- eine unrichtige Gesellschafterliste dazu führen kann, dass ein dritter Erwerber den Anteil vom Nichtberechtigten erwirbt und der wahre Inhaber des Geschäftsanteils damit seinen Anteil verliert;
- die Übertragung der Geschäftsanteile, falls die Gesellschaft über Grundbesitz verfügt und die Übertragung zur Vereinigung von 95 % oder mehr der Anteile an der Gesellschaft in der Hand des neuen Gesellschafters oder mit ihm verbundener Unternehmen führt, der Grunderwerbsteuer unterliegt und
- der neue Gesellschafter für die nicht erbrachten Geldeinlagen und die Fehlbeträge nicht vollwertig geleisteter Sacheinlagen des alten Gesellschafters gesamtschuldnerisch und aller anderen Gesellsch...